東急電鉄、映画劇場など経営の東急レクリエーション株式を公開買付け開始

株式会社東急レクリエーション株式（証券コード：９６３１）に対する公開買付けの開始、第三者割当による自己株式の処分の引受け、及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ


　東京急行電鉄株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下の通り、株式会社東急レクリエーション（コード番号　９６３１、東証第二部、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること及び当社を割当先とする第三者割当による対象者自己株式の処分の引受け、並びに当社及び対象者との間における資本業務提携契約の締結について決議いたしましたので、お知らせいたします。


１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
　当社は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している対象者株式７，７４６，０４４株（所有割合（注）２４．２５％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。））を所有するとともに、当社の子会社である株式会社東急ストア、株式会社東急エージェンシー、東急ファシリティサービス株式会社、株式会社セントラルフーズ、株式会社東急設計コンサルタント及び上田交通株式会社を通じた間接保有分（株式会社東急ストアが１７４，０００株、株式会社東急エージェンシーが１３３，４４１株、東急ファシリティサービス株式会社が３９，０６５株、株式会社セントラルフーズが１９，０００株、株式会社東急設計コンサルタントが１３，９４６株、上田交通株式会社が２，１００株の合計３８１，５５２株。所有割合１．１９％）と合算して、合計８，１２７，５９６株（所有割合２５．４５％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、本日開催の取締役会において、後述の本自己株式処分と組み合わせることにより、当社が対象者を連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを行うことを決議いたしました。これに伴い、当社は、本日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、かかる決議に基づき、本日、対象者との間で本資本業務提携契約を締結しております（本資本業務提携契約の概要については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意等」の「（i）本資本業務提携契約」をご参照ください。）。なお、当社は、株式会社東急ストア、株式会社東急エージェンシー、東急ファシリティサービス株式会社、株式会社セントラルフーズ、株式会社東急設計コンサルタント及び上田交通株式会社が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨を平成２８年２月９日付で確認しております。
　（注）「所有割合」とは、対象者が本日公表した「平成２７年１２月期決算短信［日本基準］（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された平成２７年１２月３１日現在の対象者の発行済株式総数（３１，９３７，４７４株）に対する割合をいいます。以下同じです。

　また、対象者は、本日開催の取締役会において、対象者が平成２７年１２月３１日時点で所有する自己株式の全てである２，６１９，２３６株（所有割合８．２０％）について、当社を割当予定先として第三者割当てによりこれを処分（以下「本自己株式処分」といい、本公開買付け及び本自己株式処分を総称して「本取引」といいます。）することを決議し、同日付で本自己株式処分に係る有価証券届出書を関東財務局長に提出しております。
　本取引の一環である本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を５，２５５，０００株（所有割合１６．４５％。なお、本公開買付けにより当該５，２５５，０００株の買付け等を行い、さらに、本自己株式処分により当社が引き受ける予定の２，６１９，２３６株（所有割合８．２０％）を合計した場合、当社が直接又は間接に所有する株式数合計８，１２７，５９６株（ただし、直接に所有する株式数は７，７４６，０４４株）と合わせて所有することとなる対象者株式（１６，００１，８３２株）の所有割合は５０．１０％。）としております。
　そのため、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（５，２５５，０００株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第２７条の１３第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第３８号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３２条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限（５，２５５，０００株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
　なお、対象者によって公表された本日付「東京急行電鉄株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」及び「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」（以下、あわせて「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の取締役会において、野本弘文氏を除く対象者取締役８名の全員一致により、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（４）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、及び本資本業務提携契約の締結を決議したとのことです。
　対象者の取締役会決議の詳細については、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（４）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。

　※以下、リリース詳細は添付の関連資料を参照