三菱ケミカルHD、大陽日酸株式に対する公開買付けで基本合意書締結

株式会社三菱ケミカルホールディングスによる大陽日酸株式会社株式に対する
公開買付けに関する基本合意書締結のお知らせ


　株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「三菱ケミカルホールディングス」といいます。）と、大陽日酸株式会社（以下「大陽日酸」といい、三菱ケミカルホールディングスと併せて以下「両社」といいます。）は、平成２６年５月１３日開催の両社の取締役会決議に基づき、両社の資本業務提携関係のさらなる強化及び企業価値の向上を目的とした基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。今後、三菱ケミカルホールディングスは、大陽日酸の普通株式（以下「大陽日酸株式」といいます。）を対象として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することにより、大陽日酸の議決権の過半数の取得を目指してまいります。
　大陽日酸は、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同する予定である旨、及び、本公開買付けに応募することを推奨するか否かについては中立の立場をとり、大陽日酸の株主の皆様の判断に委ねる予定である旨を取締役会において決議しております。
　なお、三菱ケミカルホールディングス及び大陽日酸は、本公開買付けの成立後においても、両社の利益に資するとの判断から、大陽日酸株式の上場並びに大陽日酸の経営の自主性を維持する意向を有しております。
　本公開買付けは、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了すること等の一定の条件が充足された場合、開始されることとなっております。国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応の完了までに半年程度の時間がかかることを見込んでいるため、本公開買付け開始時期は平成２６年１１月上旬を目途としておりますが、可能な限り速やかに実施することを目指しております。具体的な日程は、決定次第公表いたします。

　　　　　　記

１．本基本合意書締結に至る経緯及び理由

　三菱ケミカルホールディングスは、三菱化学株式会社（以下「三菱化学」といいます。）、田辺三菱製薬株式会社、三菱樹脂株式会社及び三菱レイヨン株式会社の４社を基幹事業会社として、機能商品、ヘルスケア及び素材など幅広い分野で事業を展開してまいりました。
　大陽日酸は、１９３４年に国内初の酸素発生装置を開発して以来、空気分離装置と呼ばれる産業ガス（酸素、窒素、アルゴン）を製造するプラントを中核として、さまざまな技術の高度化を図りながら、産業ガスメーカーとして事業を展開してまいりました。また、大陽日酸は、２００４年に日本酸素株式会社が大陽東洋酸素株式会社（以下「大陽東洋酸素」といいます。）と合併し発足いたしましたが、当時、大陽東洋酸素と三菱化学とは産業ガスの製造事業を合弁で行うなど提携関係にあり、三菱化学は大陽東洋酸素株式３４．８５％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）を所有しておりました。大陽日酸の発足により三菱化学は同社株式の１０．０９％を所有する筆頭株主となり、その後、市場で株式を取得した結果、２００９年末までに三菱化学の株式所有割合は、１５．１２％（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）となっておりました。
　三菱化学の親会社である三菱ケミカルホールディングスは、日ごろから大陽日酸の事業戦略の実効性及び成長の可能性に深い理解を有しており、三菱ケミカルホールディングスと大陽日酸は、大陽日酸が三菱化学を含む三菱ケミカルホールディングスグループ各社と広範に連携することが両社のビジネスチャンスの一層の拡大に寄与すると判断し、両社は平成２５年９月２６日付け「大陽日酸株式会社と株式会社三菱ケミカルホールディングスの資本業務提携に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、業務提携を行うことに合意し資本業務提携契約を締結いたしました。その際、両社の業務提携をより確固たるものとしてシナジー効果を発揮するために、また、大陽日酸の今後の事業展開に係る設備投資等の資金ニーズに対応するために、大陽日酸の平成２５年９月２６日付け「第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分、並びに主要株主の異動に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、大陽日酸は三菱ケミカルホールディングスを割当先として第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分を行いました。その結果、本日現在、三菱ケミカルホールディングスは、三菱化学所有分と合わせて大陽日酸株式１１６，７９７，８７０株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合にして２６．９７％）を所有しております。
　その後、両社による資本業務提携契約の締結及び大陽日酸による第三者割当増資の実施を踏まえ、両社は、相互のグループ間におけるシナジーを最大化するべく、業務提携に合意した分野における詳細な提携内容、条件、実施時期、その他の分野における業務提携の可能性や事業展開の可能性等について緊密に協議・検討をしてまいりました。その過程で、三菱ケミカルホールディングス及び大陽日酸は、グローバルにおける競争環境の変化に対応するためには事業基盤のさらなる強化が不可欠であり、その実現のため、より強固な資本関係のもと同一のグループとして協力し、両社の経営資源を有効に活用して一層の事業シナジーを創出することが必要であるとの認識で一致し、両社は本公開買付けを通じて資本業務提携関係を強化することに合意いたしました。大陽日酸が、三菱ケミカルホールディングスの持分法適用会社から連結子会社になることで、事業の基盤となる経営資源の開示、提供等を通じて、より強固な連携、広範囲でのシナジーの実現が期待できます。例えば、国内外サプライチェーンの相互活用、三菱ケミカルホールディングスが展開する海外拠点への大陽日酸によるガス供給等オンサイトでの協業や、先端分野における両社での研究開発など、より緊密に協働していくことが可能となります。


　※以下、リリース詳細は添付の関連資料を参照