伊藤忠商事、ヤナセ株式を公開買い付けで買い増し

株式会社ヤナセ株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


伊藤忠商事株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、本日、下記のとおり、株式会社ヤナセ（以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
　当社は、本日現在、対象者の普通株式１０，４１６，０００株（対象者が平成２４年１２月２１日に提出した第１４０期（自平成２３年１０月１日　至　平成２４年９月３０日）有価証券報告書に記載された平成２４年９月３０日現在の対象者の発行済株式総数（４７，２６０，０００株）から、同有価証券報告書に記載された平成２４年９月３０日現在の対象者の自己株式数（９，９３０株）を除いた株式数（４７，２５０，０７０株）に対する所有株式数の割合（以下「所有割合」といいます。）：２２．０４％（小数点以下第三位四捨五入。以下所有割合について同じです。））を所有し、対象者を持分法適用関連会社とする筆頭株主であります。
　この度、当社は、平成２５年２月２５日付で、清水建設株式会社（以下「清水建設」といいます。）（所有株式数：１，７３６，０００株、所有割合：３．６７％）が所有する対象者の普通株式の全て（以下「清水建設所有株式」といいます。）を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。この点、対象者は普通株式を金融商品取引所に上場しておりませんが、金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第２４条第１項第３号の定めにより、有価証券報告書を提出しなければならない会社であります。そして、当社が清水建設所有株式を取得した場合、当社の特別関係者の株券等所有割合（法第２７条の２第８項）を加算すると、当社の買付け等の後における対象者の株券等に係る株券等所有割合が３分の１を超える場合に該当します。そのため、当社は、法第２７条の２第１項第２号に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
　当社は、清水建設との間で、平成２５年２月２５日付で、公開買付応募契約（以下「本公開買付応募契約」といいます。）を締結し、清水建設所有株式が本公開買付けに応募されることを合意しております。
　本公開買付けは、清水建設所有株式の応募を前提として行われ、清水建設以外の対象者の株主の皆様からの応募を想定していないことから、買付予定の株券等の数（以下「買付予定数」といいます。）につき、清水建設所有株式の数と同数である１，７３６，０００株（所有割合：３．６７％）を下限及び上限として設定しております。
　応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が当該買付予定数の上限を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第２７条の１３第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第３８号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３２条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。本公開買付け後の当社の所有する対象者の普通株式の数は１２，１５２，０００株（所有割合：２５．７２％）となります。また、当社の特別関係者が本公開買付けに応募しなかった場合には、本公開買付け後の当社及びその特別関係者（但し、特別関係者のうち法第２７条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）の所有する対象者の普通株式の数は１６，４８５，０００株（所有割合：３４．８９％）となります。なお、当該特別関係者から応募があった場合には、当該特別関係者による応募株券等の全部又は一部の買付け等を行うこととなります。かかる買付け等を行った場合には、本公開買付け後の当社及びその特別関係者の所有する対象者の普通株式の数は上記株式数を下回ることとなります。
　なお、対象者によれば、対象者は、本公開買付けが成立した場合、当社は所有割合２５．７２％の対象者の普通株式を所有することとなり、また、当社が本公開買付け後においても引き続き対象者の経営方針の下、対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、筆頭株主である当社が対象者の普通株式を追加取得することで当社の保有比率が上昇することにより、対象者の経営の安定性の向上も図られるものと判断し、平成２５年２月２３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
　一方で、対象者は、従業員持株会における株式売買価額を決定するに当たり、その参考とするため、平成１５年以降毎年、決算内容に基づきみずほインベスターズ証券株式会社（平成２５年１月にみずほ証券株式会社に合併）に対して対象者の普通株式についての株価評価を依頼しており、直近期の平成２４年９月期決算に基づく評価額は１株につき５３８円を得ているとのことですが、この評価額とは別に、本公開買付けにおける対象者の普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、あくまで相対の取引を前提として当社及び清水建設間で協議・交渉を重ねた結果を踏まえ、最終的に決定されたものであることから、本公開買付価格の妥当性について独自の確認は行わずに意見を留保し、本公開買付けへの応募については、対象者の株主の皆様の判断に委ねる旨を決議したとのことです。なお、上記決議が行われた時点においては、未だ当社において本公開買付けを実施する旨の決定がなされていなかったことから、上記決議は、当社により対象者に提出した公開買付届出書（案）と大要同旨の様式及び内容での公開買付けの開始が当社において決定されることを条件として効力を生ずるものとしたとのことです。また、上記取締役会に提出された公開買付届出書（案）の内容には変更があり得ることから、上記取締役会において、かかる条件の成就の判断等については、取締役黒田正夫氏に一任したとのことです。しかるところ、平成２５年２月２５日、当社が当該公開買付届出書（案）と大要同旨の様式及び内容での公開買付けの開始を決定したことから、平成２５年２月２５日、取締役黒田正夫氏が、かかる条件の成就を確認し、その結果、上記決議は効力を生ずるに至ったとのことです。
　上記取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である井出健義氏は当社理事であること、また、社外取締役である吉田多孝氏は当社執行役員であることから、利益相反の疑いを回避するため、いずれも本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議には参加していないとのことです。当該取締役会には、対象者の取締役１２名のうち上記２名を除く１０名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全会一致により、上記決議を行っているとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役５名（うち社外監査役３名）全員が出席し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
　なお、対象者の定款には、対象者の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する旨が規定されておりますが、本公開買付けに応募された株式の買付けに関しては、対象者は、平成２５年２月２３日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、当社が当該株式を取得することを承認する旨を決議したとのことです。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け後の経営方針
　当社グループは、世界６６ヶ国に約１３０の拠点を持つ大手総合商社として、繊維、機械、金属、エネルギー、化学品、食料、住生活、情報、保険、物流、建設、金融の各分野において国内、輸出入及び三国間取引を行うほか、国内外における事業投資等、幅広いビジネスを展開しております。当社は、平成１５年２月に対象者の普通株式５，２０８，０００株（第三者割当増資直後の対象者の発行済株式総数に対する割合：１２．９２％）の第三者割当てを引き受け、対象者の筆頭株主となりました。また、平成２０年８月に対象者の普通株式５，２０８，０００株を同様に第三者割当てにより引き受け、本日現在、合計１０，４１６，０００株（所有割合：２２．０４％）を所有するに至っております。当社は平成１５年２月の出資以降、対象者に常勤取締役、社外取締役及び出向者数名を派遣し、対象者の経営に関与してまいりました。平成２３年１２月には、当社出身の井出健義氏が対象者の代表取締役社長に就任しております。
　対象者によれば、対象者は、ドイツ車をはじめとする輸入車及びその部品・アクセサリーの販売、自動車の修理・整備を行っております。日本における輸入車販売数は従来年間約２５万台で推移してきましたが、リーマンショックの影響を受けて、平成２０年は１９万台、平成２１年は１６万台と急減しました。しかし、その後回復し、平成２３年は２０万台、平成２４年は２４万台まで戻りました。当社としては、少子化が進み国内自動車市場の縮小が予測される中においても、ドイツ車を中心とする輸入車は洗練されたデザインと確かな技術やこれらに裏付けされたブランドで購買力のあるロイアリティの高い顧客層を基盤としており、小型車ラインナップの充実、エコカー減税対象車の投入等も相まって、対象者は今後も従来と同程度の販売数を持続すると予測しております。また、当社は、対象者は日本全国に１８０以上の拠点を持つ、輸入車業界では販売台数で国内ナンバーワンの地位を確立しており、今後も輸入車市場の中で安定した存在感を発揮し続けるものと考えております。
　また、対象者によれば、対象者は平成２７年には創業１００周年を迎える歴史と伝統ある企業でありますが、現状に留まることなく、今後も発展拡大してくためには、重要市場に対する拠点投資を順次実行して営業体制の拡充を図り、また、新車販売・中古車販売・アフターセールスの三位一体による総合営業を一層推し進め、バリューチェーン経営を強化拡大することが重要課題であると認識しているとのことです。かかる課題への対処として、平成２４年１１月には本社屋とそれに併設するメルセデスベンツ東京芝浦、アウディ芝浦の全面リニューアルを完了しており、今後は全社的なお客様フォローの基準整理等、業務改革（BPR）活動を一段と加速させるとともに、経費構造の改善と財務体質強化にも継続して取り組み、ゆるぎない収益体質の確立を進めていく方針とのことです。
　当社は、今後も引き続き対象者の経営に資本・業務の両面から関与するとともに、対象者の事業及び収益の拡大発展に寄与したいと考えておりました。かかる状況の下、対象者の大株主である清水建設と接触する機会があり確認したところ、同社が対象者の普通株式の売却意向を有していることが判明しました。当社は、清水建設との間で平成２５年１月頃から清水建設所有株式の取得について協議を開始し、その後も継続して、清水建設との間で協議・交渉を重ねた結果、平成２５年２月２５日付で、清水建設から清水建設所有株式を取得することを決定いたしました。
　この点、対象者は普通株式を金融商品取引所に上場しておりませんが、法第２４条第１項第３号の定めにより、有価証券報告書を提出しなければならない会社であります。そして、当社が清水建設所有株式を取得した場合、当社の特別関係者の株券等所有割合を加算すると、当社の買付け等の後における対象者の株券等に係る株券等所有割合が３分の１を超える場合に該当します。そのため、当社は、法第２７条の２第１項第２号に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
　なお、当社としては、本公開買付け後においても、引き続き、本日現在と同様に対象者に取締役や出向者を派遣し、対象者の経営方針の下、事業及び収益の拡大発展に貢献したいと考えております。

（３）本公開買付けに関する重要な合意
　当社は、清水建設との間で、平成２５年２月２５日付で、本公開買付応募契約を締結し、清水建設所有株式が本公開買付けに応募されることを合意しております。なお、かかる応募についての前提条件は存在しません。

（４）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置、本公開買付けの公正性を担保するための措置
　対象者によれば、対象者は、当社が対象者の普通株式を１０，４１６，０００株（所有割合：２２．０４％）所有しており、また、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である井出健義氏は当社理事であり、社外取締役である吉田多孝氏は当社執行役員であることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施したとのことです。

　〔１〕法律事務所からの助言
　　対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーである古賀総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。

　〔２〕対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
　　対象者によれば、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である井出健義氏は当社理事であること、また、社外取締役である吉田多孝氏は当社執行役員であることから、利益相反の疑いを回避するため、いずれも本公開買付けに関する審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議には参加していないとのことです。当該取締役会には、対象者の取締役１２名のうち上記２名を除く１０名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全会一致により、上記決議を行っているとのことです。また、当該取締役会には対象者の監査役５名（うち社外監査役３名）全員が出席し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。

（５）本公開買付け後の株券等の取得予定
　当社は、清水建設から清水建設所有株式（１，７３６，０００株）を取得することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、現時点で、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する予定はありません。
　なお、本公開買付けによって上記の目的を達成できない場合の具体的な対応方針は、現時点では未定です。

（６）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
　対象者は非上場会社であるため、該当事項はありません。


　※以下、買付け等の概要などは添付の関連資料「リリース詳細」を参照