ふくおかＦＧ、前田証券を福岡銀行の完全子会社化

ふくおかフィナンシャルグループの完全子会社である福岡銀行と前田証券との間における株式交換に関する基本合意書の締結について


　株式会社ふくおかフィナンシャルグループ（代表取締役会長兼社長　谷　正明、以下「ふくおかフィナンシャルグループ」といいます。）及び株式会社福岡銀行（取締役頭取　谷　正明、以下「福岡銀行」といいます。）は、本日開催の各社取締役会において、株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）により、前田証券株式会社（代表取締役社長　林田　隆、以下「前田証券」といいます。）を福岡銀行の完全子会社とすることに関する基本方針を決定し、その具体的な検討・協議に向けて前田証券との間で基本合意書（以下「本件基本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。


記


１．本件株式交換の目的

　福岡銀行では平成１６年１２月に前田証券との間で資本関係を強化すると共に、金融商品仲介業務等に関する業務提携を通して証券ビジネス領域における総合金融サービスを提供してまいりましたが、高齢化社会の進展に加え、国内外の経済動向が不透明さを増す中で、今後、更に多様化・高度化するお客さまのニーズに木目細かくお応えするためには、更なる市場競争力の強化と経営資源の効率化を追求した新たな銀証一体のビジネスモデルの構築が必要不可欠であると判断いたしました。

　本件株式交換により前田証券を完全子会社化することで、九州全域を営業基盤とする広域展開型地域金融グループの総合証券子会社としての役割がより明確になると共に、グループ戦略に従った迅速な意思決定のもと、グループ内連携の強化を通じて、より多くのお客さまに満足頂けるサービスを提供し、もって資産運用ビジネスを柱とした新たな企業価値の創造を実現することが可能になるものと考えます。

　今後は、相互の経営資源を有効かつ効率的に活用することで、シナジー効果の最大化を目指し、グループ銀行の稠密な営業ネットワークと豊富な情報を活かして、証券関連商品を含めた全ての金融資産をカバーする品揃えと、お客さまの最良の選択を後押しする適時適切なアドバイスを兼ね備えた金融ワンストップサービスの提供ができる体制の構築に向けて検討を進めてまいります。


２．本件株式交換の要旨

（１）本件株式交換の方法
　本件株式交換は、福岡銀行を株式交換完全親会社、前田証券を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
　本件株式交換の対価としては、前田証券の株主の皆さまに対し、割り当てられる対価の流動性を確保すること、本件株式交換によるシナジー効果を共有する機会を提供できること等を踏まえ、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、福岡銀行の株式ではなく、その完全親会社であるふくおかフィナンシャルグループの普通株式を割り当てることといたします。
　また、本件株式交換は、会社法第７９６　条第３項の規定に基づき、株式交換完全親会社である福岡銀行の株主総会の承認を要しない場合（簡易株式交換）に該当します。一方、株式交換完全子会社である前田証券については、株主総会において株式交換につき承認を得ることが必要となります。

（２）本件株式交換の日程
　平成２３年１０月２１日　　本件基本合意書承認取締役会
　　　　　　　　　　　　　　　　　（ふくおかフィナンシャルグループ、福岡銀行及び前田証券）
　平成２３年１０月２１日　　本件基本合意書締結
　平成２３年１１月下旬（予定）
　　　　　　　　　　　　　　　　株式交換契約承認取締役会
　　　　　　　　　　　　　　　　　（ふくおかフィナンシャルグループ、福岡銀行及び前田証券）
　平成２３年１１月下旬（予定）　株式交換契約締結
　平成２３年１２月下旬（予定）　臨時株主総会基準日（前田証券）
　平成２４年２月中旬（予定）　株式交換契約承認臨時株主総会（前田証券）
　平成２４年４月１日（予定）　本件株式交換効力発生日

（３）本件株式交換の株式交換比率
　本件株式交換の株式交換比率については、外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後、関係当事者間で協議の上決定いたします。

（４）株式交換完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　前田証券は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していません。


※　「３．本件株式交換の当事会社の概要」など詳細は、関連資料参照