キヤノンＭＪ、エルクコーポレーション株式に対する公開買付けを開始

株式会社エルクコーポレーション株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ



　キヤノンマーケティングジャパン株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、平成２３年４月２１日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社エルクコーポレーション（コード番号：９８３３、大証第二部、以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。
　その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


記

１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要
　当社は、平成２３年４月２１日開催の当社取締役会において、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第二部に上場している対象者の発行済普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を本公開買付けにより取得することを決議いたしました。
　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりません。一方、応募株券等の数の合計が３，７７８，９００株（対象者の自己株券買付状況報告書（平成２３年４月１日提出）に記載された平成２３年３月３１日現在の対象者の普通株式の発行済株式総数（６，４５３，６８９株）から、同報告書に記載された平成２３年３月３１日現在対象者が所有する自己株式数（７８８，３１７株）を控除した株式数（５，６６５，３７２株）の６６．７％に相当する株式数（３，７７８，８０４株（小数点以下切り上げ。））から単元未満に係る数を切り上げた株式数）に満たない場合には応募株券等の全部の買付けを行わない旨の買付予定数の下限を設定しております。従って、応募株券等の数の合計が当該下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。
　また、本公開買付けにより、当社が対象者の発行済普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社は、対象者に対し、本公開買付け終了後に、当社が対象者の発行済株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するための手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）の実施を要請し、対象者を当社の完全子会社とする予定です。
　当社は本公開買付けにあたり、対象者の取締役会長である西本晴男氏が代表取締役を務める西本不動産株式会社（所有株式数：１，３４２，６００株、対象者の自己株券買付状況報告書（平成２３年４月１日提出）に記載された平成２３年３月３１日現在の対象者の普通株式の発行済株式総数（６，４５３，６８９株）に対する所有株式数の割合（以下「所有割合」といいます。）：２０．８０％（小数点以下第三位を四捨五入。以下本項の％の数値において同じです。））、西本晴男氏（所有株式数：６８７，９００株、所有割合：１０．６６％）、西本保夫氏（所有株式数：１５２，５００株、所有割合：２．３６％）、西本愛子氏（所有株式数：１５０，６００株、所有割合：２．３３％）、西本延子氏（所有株式数：１１３，５００株、所有割合：１．７６％）、及び西本憲弘氏（所有株式数：２０，１００株、所有割合：０．３１％）（以下、西本不動産株式会社、西本晴男氏、西本保夫氏、西本愛子氏、西本延子氏及び西本憲弘氏を総称して「創業家株主」といいます。）との間で、平成２３年４月２１日付で公開買付応募契約（以下「本公開買付応募契約」といいます。）を締結しています。創業家株主は、本公開買付応募契約に基づき、それぞれが所有する対象者の普通株式の全部（合計２，４６７，２００株、所有割合：３８．２３％）について本公開買付けに応募する旨を合意しています（本公開買付応募契約の概要については、下記「（６）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
　なお、対象者によれば、対象者は、平成２３年４月２１日開催の対象者の取締役会において、本完全子会社化手続を含めた一連の手続及び本公開買付価格（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義されます。）その他の本公開買付けの諸条件の妥当性について慎重に協議・検討した結果、本公開買付けは、対象者の財務状況、事業環境等に照らして対象者の経営基盤を強化し、今後の中長期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、対象者の株主に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けへ賛同の意を表明し、かつ、対象者の株主に対し、本公開買付けに応募することを勧める旨の決議をしたとのことです。
　なお、対象者によれば、本公開買付けに関する意見の内容に関する上記決議は、平成２３年４月２１日開催の対象者の取締役会において、決議に参加した取締役（創業家株主として当社との間で本公開買付けに応募する旨の本公開買付応募契約を締結している西本晴男氏は、本公開買付けに関する意見の内容に関する上記決議につき特別利害関係を有する取締役（会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第３６９条第２項）に該当する可能性があるため、上記決議に係る審議及び決議には参加しておりませんが、西本晴男氏を除く対象者の全ての取締役が決議に参加したとのことです。）の全員一致により行われたとのことです。また、上記の取締役会には、対象者の全ての監査役が審議に参加し、いずれも、対象者の取締役会による本公開買付けに関する意見の内容につき異議がない旨の意見を述べたとのことです。


※以下、「本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び意思決定の過程」など詳細は、添付の関連資料を参照