ダイワボウＨＤ、オーエム製作所株式に対する公開買い付けを開始

株式会社オーエム製作所株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


　ダイワボウホールディングス株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成２３年２月４日開催の取締役会において、株式会社オーエム製作所（東京証券取引所市場第一部・大阪証券取引所市場第一部、コード番号：６２１３、以下「対象者」といいます。）の株式を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。


記


１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要

　当社は、本日現在、対象者の普通株式８，９６９，０００株（対象者の平成２２年１１月１２日提出の第８８　期第２四半期報告書に記載された平成２２年１１月１２日現在の発行済株式総数（３３，２００，０００株）に対する所有株式数の割合（以下「株式所有割合」といいます。）：２７．０２％（小数点以下第三位四捨五入））を所有し、対象者を持分法適用関連会社としておりますが、この度、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。

　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限は設定しておりませんが、応募株券等の合計が６，８４８，０００株（対象者の平成２２年１１月１２日提出の第８８　期第２四半期報告書に記載された平成２２年１１月１２日現在の発行済株式総数（３３，２００，０００株）から、平成２２年１２月３１日現在の対象者の所有する自己株式の数（１，６２９，５１２株。なお、当該自己株式の数については、対象者の本日公表予定の平成２３年３月期第３四半期決算短信に記載予定とのことです。以下同じ。）を控除した株式数（３１，５７０，４８８株）の５０．１０％に相当する株式数（１５，８１６，８１５株（小数点以下切り上げ））から当社が本日現在所有する対象者株式数（８，９６９，０００株）を控除した株式数（６，８４７，８１５株）の単元未満に係る数を切り上げた株式数）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の買付予定数の下限を設定しております。従って、応募株券等の数の合計が当該下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

　なお、対象者によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討した結果、本公開買付けが対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から有益であり、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）その他の条件は妥当で、少数株主の利益保護に十分留意されており、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。

　本公開買付けが成立した場合、当社は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行から、本公開買付け等に係る決済資金等として、金１２５億円を上限とした貸付（以下「本買収ローン」といいます。）を受けることを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細については、別途協議のうえ、本買収ローンに係る契約において定めることとされていますが、本買収ローンに係る契約において、当社が本公開買付けの結果取得することとなる対象者株式を本買収ローンの担保に供し、対象者が当社の完全子会社となった後は、対象者が当社の連帯保証人となること等が規定される予定です。


（２）本公開買付けを実施する背景及び目的並びに本公開買付けを実施するに至った意思決定の過程

　当社は、昭和１６年に紡績会社４社の合併により大和紡績株式会社として設立されました。以降、綿紡織を軸に、レーヨン（化学繊維）やポリプロピレン（合成繊維）を生産対象に加える一方、インドネシア、ブラジルに進出して合弁事業を展開する等、総合繊維メーカーを目指して事業を拡大してまいりましたが、他方で、祖業とする紡織事業の成熟化の進展に対処し、事業構造の変革を継続的に実行してまいりました。具体的には、衣料製品・産業資材・合繊の各事業へ重点投資を実行し、インドネシア、中国での縫製事業の拠点開設や産業資材・カンバス事業の設備増強、ポリプロ短繊維・スパンレース不織布事業の設備拡充等、中核事業の基盤強化に努めると共に、ＩＴ事業や工作機械の製造販売等、多様な事業領域を展開する企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）を形成してまいりました。

　さらに、グループ連結経営をより一層推進するため、平成１８年１月の会社分割による純粋持株会社体制への移行、平成２１年４月のＩＴインフラ流通事業のダイワボウ情報システム株式会社との経営統合、同年７月の繊維事業を統括する中間持株会社（大和紡績株式会社）の設立とダイワボウホールディングス株式会社への商号変更をそれぞれ実行して、当社グループの経営体制を拡充いたしました。

　一方、対象者は、昭和２４年７月に、企業再建整備法（昭和２１年法律第４０　号。その後の改正を含みます。）に基づき、紡績機械等を製造していた当社宍道工場の現物出資により大和機械工業株式会社として設立されました。対象者は、翌年に株式会社オーエム紡機製作所に社名を変更し、さらに昭和３５年に株式会社大阪機械製作所との合併により株式会社オーエム製作所に社名を変更して、繊維機械、工作機械及び自動包装機械の製造・販売を開始いたしました。

　対象者は、昭和２７年に大阪証券取引所（現株式会社大阪証券取引所。以下「大阪証券取引所」といいます。）の市場第一部に上場し、その後、昭和４６年には東京証券取引所（現株式会社東京証券取引所。以下「東京証券取引所」といいます。）の市場第一部への上場を果たしました。

　対象者の現在の主力製品である工作機械については、長年の実績に基づく知識と技能を駆使して顧客の信頼を獲得しています。とりわけ立旋盤の分野においては、独自技術による専門性の高い丁寧な製品づくりで、市場から高い評価を得ております。

　しかしながら、近年の対象者グループの事業を取り巻く環境は、顧客の設備投資意欲の減退、企業間競争の激化等、厳しい状況が続いております。

　対象者は、このような中、平成２２年４月から平成２５年３月までの「第四次中期経営計画（ＡＧＧＲＥＳＳＩＶＥ−２１ＩＶ）」を策定し、海外生産や海外調達の推進や、海外販売の推進を中心とする営業戦略、立旋盤のフルライン化や新規マーケットへ対応する製品開発の強化等を最重要課題に掲げ、平成２２年７月の台湾におけるＴＡＩＷＡＮ　Ｏ−Ｍ　ＣＯ．，ＬＴＤの設立等により、海外生産や海外調達の推進によるコスト競争力の強化を図るとともに、中国をはじめインドやＡＳＥＡＮ地域の新興諸国向けの廉価型汎用機械、インフラ投資が急拡大する新興諸国を主なターゲットとする原子力・風力発電、航空機、建設機械等、事業活動を支える産業インフラ向けの中・大型立旋盤等の販売拡大に努めております。

　しかしながら、かかる競争力強化や販売拡充をより推進するためには、さらなる新興諸国における生産拠点の確立や市場拡大のための販路開拓が必要であるほか、新規マーケットへ対応するための製品等の開発についても強化が必要な状況となっております。

　他方、近年の当社グループを取り巻く環境も、依然としてデフレ圧力が根深く残り、設備投資や個人消費が徐々に改善しつつあるものの、急激な円高の進行と世界経済の減速の影響を受け引き続き厳しい状況が続いております。

　こうした状況下にあって、当社グループは、平成２１年４月から、ＩＴインフラ流通事業を新しい中核分野に加え、当社グループの事業ポートフォリオの革新によるさらなる成長戦略を実行することを主題とする中期経営計画「ニューステージ２１」第三次計画（平成２１年４月〜平成２４年３月）（以下「本中期経営計画」といいます。）をスタートさせ、上記のとおり、平成２１年７月の繊維事業を統括する中間持株会社（大和紡績株式会社）の設立とダイワボウホールディングス株式会社への商号変更をそれぞれ実行して、当社グループの経営体制を拡充したほか、国際市場を視野に入れた事業戦略の構築、連結収益力の向上を目指すとともにニーズの変化に対応した新規商材・商流の開発を強化し、市場創造に努めてまいりました。

　また、当社は、平成２３年４月に迎える「創立７０　周年」を機に、また、第１０１　期連結会計年度（平成２３年４月〜平成２４年３月）が本中期経営計画の最終事業年度でもあることから、今後のあるべき当社グループの成長戦略について検討を進めてまいりました。

　このような中、当社と対象者は、平成２２年１０月以降、両社の連携強化に向けて具体的な協議・検討を重ねてまいりました。

　その結果、当社が対象者を完全子会社化し、両社の連携を強化することによって、当社は、（ｉ）当社グループにおいては、ＩＴインフラ流通事業と繊維事業に加えて、対象者の産業インフラ事業を第三の柱とすることによってグループ各社との緊密な戦略的連携によるグローバル市場での事業拡大が加速し、資本財（工作機械）から生産財・消費財の生産・販売までを手掛けることで景気変動に対する対応力の向上と安定した収益構造の確立を実現させることが可能となり、（ｉｉ）他方、対象者においても、下記（１）ないし（３）記載の事業上のシナジー効果の享受のほか、迅速かつ柔軟な意思決定の実現が可能となり、（ｉｉｉ）さらには両社にとって、これら両社におけるシナジーを最大限に発揮すべく、効率的な事業展開を進めるための経営資源の最適配分を図ることができると判断し、本日、当社による対象者の完全子会社化に向けた公開買付けの実施を決定いたしました。

　１）当社グループのインドネシア、中国、ブラジルにおける生産・販売拠点等の経営インフラや、当社グループ進出国の政府、有力地元企業等との緊密なつながり等、当社グループが長年培ってきた海外事業に係るノウハウ等の強みを有効活用することで、対象者の「第四次中期経営計画（ＡＧＧＲＥＳＳＩＶＥ−２１ＩＶ）」の経営ビジョンに掲げる海外事業展開を迅速かつ効率的に実行することができるものと考えられます。特に、新興諸国では電力網や高速鉄道・道路整備等の産業インフラ投資が相次いでおり、対象者が当社グループへ加わることにより、対象者が得意とする大型立旋盤の輸出拡大や新興国における生産拠点の確立と販売網の構築を迅速に推進することができるものと考えられます。

　２）当社グループのＩＴ技術と対象者における機械製造技術の融合によって、製品やシステムの統合・集積が容易となり、新たな機能を有する高付加価値商品の開発が可能と考えられます。新規需要が見込まれる成長領域を攻略するには、さらなる技術開発と商品開発が必要となりますが、その鍵となる当社グループのＩＴ技術と、対象者の長年の実績に基づく機械製造技術の融合により、制御システム・アプリケーション開発、モニタリング分析、通信インフラ等の技術を駆使した顧客満足度の高い工作機械や自動包装機械の開発を目指します。

　３）当社グループの取引先は、最先端のＩＴ企業や対象者の事業と密接に関連する機械製造業、金属加工業、医薬品製造業、飲料製造業など多岐にわたり、取引先との連携により、市場動向や顧客ニーズの把握に努めることにより、新商品の開発や既存商品の新規分野への事業展開など対象者の新たな事業機会も創出が期待できるものと考えられます。

　今後は、本中期経営計画における「ハードとソフトの融合により、２１　世紀の新たな生活文化の提案と人に優しい地球環境への貢献を使命とするパイオニア集団を目指す」という当社グループの経営理念のもと、対象者を加えた当社グループ各社の相互のシナジーを追求し、当社グループの企業価値の向上を図ります。また、当社は、本公開買付けは、ＩＴ関連の「情報インフラ」及び繊維関連の「生活インフラ」に、「産業インフラ」を加えることで、対象者を加えた当社グループとして「社会インフラ」の領域で、顧客満足を追求し、地球環境との共生と持続可能な社会の創造への貢献に資するものと考えております。


（３）本公開買付け後の経営方針

　当社は、現時点において本公開買付け後においても対象者の役員体制を基本的に維持する意向であり、また、本公開買付け後も対象者の従業員の雇用及び処遇を維持継続する予定ですが、本公開買付け後における対象者の現役員の地位の継続や従業員の雇用及び処遇の維持継続に関して、対象者の現役員及び対象者との間で、何らの合意もしておりません。

　当社は、本公開買付け後も、当社及び対象者双方の企業価値の向上のため、完全親会社として、対象者とのコミュニケーションを一層深め、対象者を加えた当社グループの企業価値の最大化に向け、従来にも増して、グループとして一体性のある事業戦略を展開してまいりたいと考えております。


（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

　当社は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者の発行済株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得する方針であり、本公開買付けにより、当社が対象者の発行済株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、当社は、本公開買付け後に対象者との間で、当社を完全親会社、対象者を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことにより、当社が対象者の発行済株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式を除きます。）を取得し、平成２３年１０月１日を目処に対象者を当社の完全子会社とすることを企図しております。

　本株式交換においては、当社を除く対象者の株主が所有する対象者株式の対価として当社の株式を割当て交付することを予定しており、当社の株式１株以上を割り当てられた対象者の株主は、当社の株主となります。なお、本株式交換は、会社法（平成１７年法律第８６　号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第７９６条第３項本文に定める簡易株式交換により、当社における株主総会の決議による承認を受けずに実施される可能性があります。また、本株式交換は、会社法第７８４条第１項本文に定める略式株式交換により、対象者における株主総会の決議による承認を受けずに実施される可能性があります。

　本株式交換における株式交換比率は、当社と対象者それぞれの株主の利益に十分配慮して、最終的には当社と対象者が協議・合意の上、決定いたしますが、本株式交換により当社を除く対象者の株主が受け取る対価（当社の株式。但し、当社株式の１株未満の端数を割当てられた場合は、当該端数売却代金の分配となります。以下同じ。）を決定するに際しての対象者株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格を基準にする予定です。

　なお、対象者によれば、対象者は、本公開買付けの終了日以降、本株式交換の効力発生までの間に、自らが所有する対象者株式の全てを消却する予定とのことです（平成２２年１２月３１日現在の対象者の所有する自己株式数は１，６２９，５１２株であり、当該自己株式数の株式所有割合は４．９１％（小数点以下第三位四捨五入）です。）。

　本株式交換に際しては、完全子会社となる対象者の株主は、会社法の手続に従い、対象者に対して株式買取請求を行うことができます。

　なお、上記手続については関係法令の改正や関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の当社の株券等所有割合、当社以外の対象者株主による対象者株式の所有状況等によっては、その実施の時期又は完全子会社化の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合であっても、当社を除く対象者の株主が受け取る対価を決定するに際しての対象者株式の評価（対価が金銭の場合は当社を除く対象者の株主に交付される金銭の額）は、本公開買付価格と同一の価格を基準にする予定です。本株式交換の内容又は完全子会社化の方法に変更があった場合の変更の内容については、対象者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。


（５）上場廃止となる見込み及びその事由

　対象者の普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場されています。
　しかしながら、当社は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者の株式は、上場されている上記各取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、その後上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式交換により、当社は対象者を完全子会社化することを企図していますので、その場合、対象者の株式は上記各取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者の株式を上記各取引所において取引することができなくなります。


※　以下詳細は、 関連資料参照