キヤノンＭＪ、昭和情報機器株券等に対する公開買付け開始

昭和情報機器株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ



　キヤノンマーケティングジャパン株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、平成２３年１１月９日開催の取締役会において、下記のとおり、昭和情報機器株式会社（コード番号：６９２２、ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式及び平成１５年３月２８日開催の対象者第３０回定時株主総会及び平成１５年９月２９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


記


１．買付け等の目的等
　（１）本公開買付けの概要
　　　当社は、本日現在、株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）に上場している対象者の普通株式を２４，２００株（対象者の第３９期第２四半期報告書（平成２３年８月１１日提出）に記載された平成２３年６月３０日現在の発行済株式総数（１３，９０６，８２３株）に占める保有割合（以下「保有割合」といいます。）０．１７％（小数点以下第三位を四捨五入。以下比率の計算において特に別の取扱いを定めていない限り同じです。））所有しておりますが、平成２３年１１月９日開催の当社取締役会において、対象者の発行済普通株式（但し、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式を含み、対象者が所有する自己株式及び当社が本日現在所有する対象者の普通株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

　　　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんが、応募株券等の数の総数が５，９９７，０００株（保有割合：４３．１２％）（対象者の第３９期第２四半期報告書（平成２３年８月１１日提出）に記載された平成２３年６月３０日現在の発行済株式総数（１３，９０６，８２３株）から、本公開買付けを通じて取得する予定のない同報告書に記載された平成２３年６月３０日現在対象者が所有する自己株式数（１，９１２，８２４株）及び本日現在当社が所有する対象者の普通株式数（２４，２００株）を控除した株式数（１１，９６９，７９９株）の５０．１０％に相当する株式数（５，９９６，８７０株）から単元未満に係る数を切り上げた株式数。なお、対象者の単元株式数は１，０００株です。）に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の買付予定数の下限を設定しております。従って、応募株券等の数の合計が当該下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

　　　また、本公開買付けにより、当社が対象者の発行済普通株式（但し、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式を含み、対象者が所有する自己株式及び当社が所有する対象者の普通株式を除きます。）の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社は、対象者に対し、本公開買付け後に、当社が対象者の発行済普通株式（但し、本新株予約権の行使により発行又は移転される対象者の普通株式を含み、対象者が所有する自己株式及び当社が所有する対象者の普通株式を除きます。）の全てを取得するための手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）を実施することを求め、対象者を完全子会社化する予定です。

　　　当社は本公開買付けにあたり、対象者の筆頭株主である株式会社マースエンジニアリング（以下「マースエンジニアリング」といいます。）との間で、平成２３年１１月９日付で公開買付応募契約（以下「本公開買付応募契約」といいます。）を締結し、マースエンジニアリングが所有する対象者の普通株式の全て（所有株式数：３，６００，０００株、保有割合：２５．８９％）について本公開買付けに応募する旨を合意しています（なお、本公開買付応募契約の概要については、下記「（６）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。

　　　対象者の平成２３年１１月９日付「キヤノンマーケティングジャパン株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付け及び本完全子会社化手続を含む当社が対象者を完全子会社化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）及び本公開買付けにおける対象者の普通株式の１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）その他の本公開買付けの諸条件の妥当性について慎重に協議・検討した結果、本取引は、長年の経験により蓄積されたノウハウ等の対象者の独自性を最大限に活かしつつ、統一的かつ迅速な意思決定を可能とする体制を構築することにより当社と対象者の各事業領域におけるシナジーを最大化することを可能とするものであり、対象者の財務状況、事業環境等に照らして対象者の経営基盤を強化し、今後の中長期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けへ賛同の意を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを勧める旨の決議をしたとのことです。また、対象者は、当該対象者取締役会において、本新株予約権については、当社が取得してもこれを行使できないおそれがあることに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権にかかる買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本新株予約権について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の保有者の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。なお、対象者は、本新株予約権が対象者の取締役及び従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであることに鑑み、本新株予約権の保有者の皆様が応募する場合においてその譲渡を承認することを予定していないとのことです。対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する意見の内容に関する上記決議は、平成２３年１１月９日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役（大株主として当社との間で本公開買付けに応募する旨の本公開買付応募契約を締結しているマースエンジニアリングの代表取締役会長であり、対象者取締役である古宮重雄氏は、マースエンジニアリング以外の対象者の株主の皆様との間の利益相反が生じる一般的・抽象的なおそれがあるため、上記決議に係る審議及び決議には参加していないとのことですが、古宮重雄氏を除く対象者の全ての取締役が上記決議に係る審議及び決議に参加したとのことです。）の全員一致により行われたとのことです。また、上記の対象者取締役会には、対象者の全ての監査役が出席し、いずれも、対象者取締役会による本公開買付けに関する意見の内容につき異議がない旨の意見を述べたとのことです。



※以下、リリースの詳細は添付の関連資料「オリジナルリリース」を参照