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NTN、株式交換により日本科学冶金を完全子会社化

2011-11-09

NTN株式会社による日本科学冶金株式会社の 株式交換による完全子会社化に関するお知らせ


 NTN株式会社(以下「NTN」といいます。)及び日本科学冶金株式会社(以下「日本科学冶金」といいます。)は、本日開催のそれぞれの取締役会において、NTNを株式交換完全親会社とし、日本科学冶金を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、お知らせします。
 本株式交換は、平成23年12月9日開催予定の日本科学冶金の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けて行われる予定です。なお、NTNについては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
 また、日本科学冶金株式は、本株式交換の効力発生日(平成24年1月1日(予定))に先立ち、株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)において、平成23年12月28日付で上場廃止(最終売買日は平成23年12月27日)となる予定です。


1.本株式交換による完全子会社化の目的
 NTNは、平成23年7月27日付「日本科学冶金株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「本公開買付けプレスリリース」といいます。)に記載のとおり、日本科学冶金の完全子会社化を目指して、平成23年7月28日から平成23年9月7日まで、日本科学冶金株式の全てを対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、本日現在、NTNは日本科学冶金株式4,163,830株(日本科学冶金の発行済株式数(5,280,000株(平成23年3月31日現在))に占める保有割合で78.86%)を保有しております。
 本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、NTNは、日本科学冶金をNTNの完全子会社とすることを企図しており、本公開買付けにより、NTNは日本科学冶金株式の全て(日本科学冶金が保有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、NTN及び日本科学冶金は、この度、本株式交換により、日本科学冶金をNTNの完全子会社とすることといたしました。

 NTNによる日本科学冶金の完全子会社化の目的につきましては、既に本公開買付けプレスリリース並びに日本科学冶金公表の平成23年7月27日付「NTN株式会社による当社株式に対する公開買付けの実施及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」でご説明しておりますが、具体的な内容は以下のとおりです。

 NTNは大正7年にベアリング(以下「軸受」といいます。)の製造を開始して以降、各種軸受の開発、製造、販売により事業を拡大してまいりました。また昭和38年からは自動車の重要駆動部品である等速ジョイントの研究開発と製造・販売を開始しました。さらに精密加工技術を活かした精密機器商品等の製造・販売を行っております。NTNは、これら軸受、等速ジョイント、精密機器商品等の商品群を、世界各地の自動車市場、産業機械市場及び補修・市販市場に向けて販売し、またこれら商品群の研究開発、製造、販売、サービスまでを一貫して手掛けるメーカーとして発展してきました。
 NTNグループは、平成20年の米国金融危機に端を発した世界的な不況に対応するため、平成21年4月から2年間の緊急中期経営計画「NTN次への2010」を推進し、諸施策をスピーディに展開した結果、当初の見通しを上回るV字回復を達成しました。
 本年4月から平成26年3月までの3年間は、新たな中期経営計画「躍進2013」に取り組んでおります。NTNが創業100周年を迎える平成29年度の売上高1兆円達成に向けた第一ステップとして、事業拡大による一層の成長を目指しております。成長市場を中心にグローバルに事業を拡大すると共に、産業機械市場及び補修・市販市場への販売拡大を推進します。また新技術による新事業の創出や、世界No.1事業の確立を目指します。さらに、人を活かし、社会に貢献するグローバル企業として、強力な商品開発力と市場開拓力で絶えず進化、成長し続ける企業を目指し、企業価値を創造することを最重点課題とした施策を推進しております。
 研究開発関連につきましては、世界各地の顧客ニーズに合わせた開発が重要であり、開発体制を強化しております。「要素技術研究所」を「先端技術研究所」と改称し、将来の市場を創造するテーマを重点的に研究してまいります。また粉末合金やエンジニアリングプラスチックなどの材料技術の連携を強めるために「複合材料商品事業部」を新設しました。
 一方、日本科学冶金は、昭和22年に継電器、遮断器、開閉器等に使用する合金接点の製造販売を目的として設立され、昭和34年に含油軸受の製造販売を開始しました。昭和47年にオーディオ製品の普及と高性能化に対応して、オーディオ用高性能銅系含油軸受及びオーディオ用鉄系機械部品の製造販売を開始し、昭和52年には含油軸受ハウジングの樹脂化に伴い、樹脂素材・樹脂ハウジングの製造から組立てまでの一貫した生産体制を確立し、樹脂成形品の製造販売を開始しました。また、平成15年に熱伝導樹脂の製造販売を開始し、DVD光ピックアップの部品に業界初で採用されました。現在は、粉末冶金技術をベースとした含油軸受、機械部品、磁性材料及び樹脂成形技術をベースとした樹脂成形品、精密加工技術を活かした精密金型の製造、販売を主たる事業としています。なお、日本科学冶金は平成5年に大阪証券取引所市場第二部特別指定銘柄へ上場し、平成8年には大阪証券取引所市場第二部銘柄に指定替えしています。
 日本科学冶金は、粉末合金、精密樹脂成形などによる「複合材料製品」の開発やその製造技術などにおいて、長年の実績に基づくノウハウを有しているものの、近年、デジタル家電関連機器の価格低下や資材調達価格の高騰等により、企業収益が圧迫されております。世界的な不況からの最悪期は脱したものの、本格的な景気回復に至らぬ状況が続いており、日本科学冶金の経営状況は厳しいものとなっております。日本科学冶金は平成22年3月に「高付加価値事業へのシフト」、「成長・ニッチ分野への販路拡大」等を基本戦略とした中期経営計画を掲げ、黒字化にむけて売上拡大に努めていますが、本年3月期においては自動車用センサー部品をはじめとする磁性材料の売上は増加したものの、パソコン市場の在庫調整の影響を受け、光ピックアップの需要が大きく落ち込み、樹脂成形品の売上高は大きく減少しました。
 日本科学冶金は、黒字転換に向けて徹底的な生産性改善やコスト低減策を実施して収益性改善を図っており、また平成22年夏以降の受注減少を受けて、派遣社員の削減、給与の削減、雇用調整などの緊急対策を実施したものの、本年3月期を含めて8期連続で営業損失及び経常損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。 このような状況の中、NTNと日本科学冶金は、日本科学冶金の有する製品開発技術及び製造技術等を活かし、また日本科学冶金及びNTNの技術、ノウハウを相互移転して生産性の向上を図ること等が、両社の事業拡大につながるのではないかと考え、本年2月頃から両社の企業価値向上のための諸施策について協議・検討を重ねてまいりました。その結果、NTNは、日本科学冶金を完全子会社化し、両社が一体となって事業を行うことによるシナジー効果の創出が、両社の企業価値の向上に非常に有益であると判断しました。 具体的には、NTNが日本科学冶金を完全子会社化し、日本科学冶金及びNTNの有する技術、ノウハウと、NTNの事業展開力を活用して、以下のシナジー効果の創出を目指します。


(1)製品開発のスピードアップと事業展開
・自動車部品(ギア、カム等)用の高密度焼結製品の、日本科学冶金による開発とNTNによる市場展開 ・日本科学冶金の成形技術とNTNの精密加工技術による高精度な製品開発

(2)両社の製造技術の相互移転による生産性向上とコスト競争力の強化
・日本科学冶金の高圧成形技術及び量産技術の活用による、NTNの大幅な生産性向上 ・NTNの加工技術の活用による、日本科学冶金の大幅な生産性向上 ・NTNの複合材料製品(粉末合金と精密樹脂)の生産コストの低減

(3)日本科学冶金の精密金型技術の活用
・日本科学冶金の金型をNTNへ提供することによる日本科学冶金の売上増 ・NTNの粉末合金及び樹脂製品用金型の内製化


※以下、本株式交換の要旨などは添付の関連資料を参照

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