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ニチイ学館、GABAを株式交換完全子会社とする株式交換を決議

2011-11-04

株式会社ニチイ学館による株式会社GABAの株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ



 株式会社ニチイ学館(以下「ニチイ学館」といいます。)及び株式会社GABA(以下「GABA」といいます。)は、本日開催の各社の取締役会において、平成23年12月5日を効力発生日として、ニチイ学館を株式交換完全親会社GABAを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
 なお、本株式交換は、ニチイ学館については、会社法第796条第3項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、GABAについては、会社法第784条第1項本文の規定に基づく略式株式交換の手続により、両社とも株主総会の承認を受けないで行われる予定です。
 また、GABAの株式は、本株式交換の効力発生日(平成23年12月5日)に先立ち、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において、平成23年11月30日付で上場廃止(最終売買日は平成23年11月29日)となる予定です。
 なお、ニチイ学館による平成23年8月5日付の「株式会社GABA株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」(以下「公開買付けの開始に関するお知らせ」といいます。)の「1.買付け等の目的等」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び平成23年9月22日付の「株式会社GABA株券等に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」の「I.本公開買付けの結果について」の「3.公開買付け後の方針等及び今後の見通し」にて、平成24年1月を目処として本株式交換を行うこととしておりましたが、より早期のシナジー発現を目指すことでグループとしての企業価値向上を図ることが、株主の皆様のご期待に応えるものと判断し、本株式交換の効力発生日を平成23年12月5日とすることに決定いたしました。





1.本株式交換による完全子会社化の目的
 「公開買付けの開始に関するお知らせ」の「1.買付け等の目的等」でご案内いたしましたとおり、ニチイ学館は、GABA完全子会社化を目指して、平成23年8月8日から平成23年9月21日まで、GABA普通株式及び新株予約権((1)GABAの平成17年3月30日開催の臨時株主総会の決議並びに平成17年3月30日及び平成17年6月29日開催の取締役会の決議に基づき発行された第1回新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)、(2)GABAの平成17年3月30日開催の臨時株主総会の決議並びに平成17年3月30日及び平成17年6月29日開催の取締役会の決議に基づき発行された第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)、(3)GABAの平成17年8月25日開催の臨時株主総会の決議及び平成17年7月14日開催の取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)、(4)GABAの平成17年12月12日開催の臨時株主総会の決議及び平成17年12月12日開催の取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)、(5)GABAの平成17年12月12日開催の臨時株主総会の決議及び平成17年12月12日開催の取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)並びに(6)GABAの平成18年1月18日開催の臨時株主総会の決議及び平成18年1月18日開催の取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。))を対象とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。その結果、本日現在、ニチイ学館GABAの普通株式43,315株(GABAの発行済普通株式数に占める所有割合及び議決権割合で96.59%(注))を所有しております。さらに、「公開買付けの開始に関するお知らせ」の「1.買付け等の目的等」でご案内いたしましたとおり、ニチイ学館は、株式会社大和証券グループ本社及び合同会社ジュピターインベストメントよりGABAのA種優先株式合計70株を取得する旨の株式譲渡契約書を平成23年8月5日付で締結しておりましたが、かかる株式譲渡契約書に基づき、本日現在、ニチイ学館GABAのA種優先株式70株を所有しております。
 「公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、ニチイ学館GABAニチイ学館完全子会社化することを企図しているところ、本公開買付けによりニチイ学館GABAの普通株式の全て(但し、ニチイ学館が所有するGABA普通株式を除きます。)を取得できなかったことから、ニチイ学館及びGABAは、この度、本株式交換を実施することにより、GABAニチイ学館完全子会社とすることにいたしました。
 ニチイ学館によるGABA完全子会社化の目的につきましては、「公開買付けの開始に関するお知らせ」等においてご説明しておりますが、具体的な内容は以下のとおりです。



※以下、リリースの詳細は添付の関連資料を参照


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