三井住友ＦＧ、プロミスを完全子会社化

三井住友フィナンシャルグループによるプロミスの完全子会社化に向けた
基本契約締結等のお知らせ



　株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：宮田　孝一、以下「ＳＭＦＧ」）、ＳＭＦＧの完全子会社である株式会社三井住友銀行（頭取：國部　毅、以下「ＳＭＢＣ」）及びプロミス株式会社（代表取締役社長：久保　健、以下「プロミス」）は、本日開催の各社取締役会において、関係当局の許認可等を前提として、ＳＭＦＧによるプロミスの完全子会社化（以下「本完全子会社化」）に向けた基本方針に関して決議し、その具体的な取引の実施等に向けて、以下のとおり基本契約の締結等を行いましたので、お知らせいたします。

　本完全子会社化に向けて、本日、ＳＭＢＣは、同社取締役会において、ＳＭＢＣによるプロミスの株式等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）の開始を決議し、また、プロミスは、同社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行いました。また、プロミスは、同日開催の同社取締役会において、ＳＭＦＧ又はＳＭＢＣを割当先とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）を決議し、ＳＭＦＧ及びＳＭＢＣは、同日開催の各社取締役会において、プロミスによる本第三者割当増資をＳＭＦＧ又はＳＭＢＣが引き受けることについてそれぞれ決議いたしました。

　なお、プロミス、ＳＭＦＧ及びＳＭＢＣは、ＳＭＢＣが本公開買付けによりプロミスの発行済株式の全て（プロミスが保有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、原則として、本公開買付け後にＳＭＦＧを株式交換完全親会社、プロミスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことにより、ＳＭＦＧがプロミスを完全子会社とすることを企図しております（本公開買付け及び本完全子会社化に係る手続を含むＳＭＦＧによるプロミスの完全子会社化並びに本第三者割当増資を含む一連の取引を併せて以下「本件取引」と総称）。


記


１．基本契約の理念及び目的
　ＳＭＦＧグループでは、（１）コンシューマーファイナンス事業は、利息返還請求の高止まりに加え、上限金利規制や貸金業者に対する総量規制の導入に伴う市場規模の縮小といった厳しい事業環境に直面しているものの、依然として、相対的に利ざやが厚く、継続して安定した利益水準が見込める事業であり、中長期的に、個人消費を支えるリテールビジネスのラインナップの一つとして重視していきたいと考えていること、（２）お客さまの選好の相違等により銀行と消費者金融会社は補完関係にあるため、プロミスがＳＭＦＧグループの顧客基盤拡大に寄与するものであること、及び（３）プロミスの審査その他のノウハウはＳＭＦＧグループのコンシューマーファイナンス事業戦略上不可欠であることから、プロミスグループをコンシューマーファイナンス事業における中核的存在の一つとして位置づけております。

　現在、プロミスを取り巻く経営環境は、上記のとおり依然として厳しい状況にありますが、プロミスは「質・量ともにＮｏ．１のコンシューマーファイナンスカンパニー」としての確固たる地位を築くべく、積極的に事業構造改革を進めています。具体的には、有人店舗の全廃や大幅な人員削減といった経営効率化を進める一方で、三洋信販株式会社やアットローン株式会社との統合を実現し、効率的かつ高品質な顧客サービスの提供が可能な営業体制への変革を進めるとともに、プロミス店舗へのＳＭＢＣのローン契約機やＡＴＭの設置、ＳＭＢＣ店舗のローン契約機のプロミスへの開放、オリックス・クレジット株式会社のカードローンの一部に対する保証業務の提供など業容拡大に向けた様々な取組を行っております。

　こうした中、ＳＭＦＧ及びＳＭＢＣは、内外における健全な消費者金融ニーズに応えて、ＳＭＦＧグループのコンシューマーファイナンス事業をさらに強化し、早期に確固たる収益基盤を構築するためには、プロミスとＳＭＦＧグループ各社との連携を一層強化し、グループ一体でのより迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制を整備する必要があり、併せて、プロミスを軸としたコンシューマーファイナンス事業の拡大を効果的に実現するためには、プロミスの財務基盤の強化が必要との認識に基づき、ＳＭＢＣによる本公開買付けを経て最終的にＳＭＦＧがプロミスを完全子会社化するとともに、同時にプロミスによる本第三者割当増資をＳＭＦＧ又はＳＭＢＣが引き受けることを通じて早期にプロミスの財務基盤を強化することが最適であると判断するに至りました。

　プロミスにおいても、コンシューマーファイナンス事業をリテールビジネスのラインナップの一つとして重視し、プロミスグループをコンシューマーファイナンス事業における中核的存在の一つとして位置づけるＳＭＦＧの完全子会社となることで、ＳＭＢＣブランドやＳＭＢＣの営業チャネルを積極的に活用することによる営業展開力の強化、ＳＭＦＧグループのグローバルな経営資源を活用した海外事業の強化、資金調達や本社機能に要する経営資源の営業推進等への再配分といった施策が可能となり、大きなメリットが期待できるものと考えております。このような観点から、本完全子会社化によりＳＭＦＧグループ各社との連携を強化すること及びプロミスの事業・財務基盤を抜本的に強化することは、業界における競争優位の確立、さらにはプロミスの企業価値の向上に資するものであり、また、ＳＭＦＧグループの経営資源の更なる活用等により、効率的かつ機動的な事業経営を行うことが可能となるという面からも、プロミスの収益力強化に繋がるものと判断するに至りました。

　また、本公開買付けにおける公開買付価格及びその他の諸条件は、プロミスの株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、ＳＭＦＧグループ以外のプロミスの株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、プロミスは、本日開催の取締役会において、（１）本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、（２）プロミスの株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨決議しております。また、株式報酬型ストックオプション第１回新株予約権、株式報酬型ストックオプション第２回新株予約権及び株式報酬型ストックオプション第３回新株予約権（以下第１回乃至第３回を併せて「本新株予約権」と総称）並びに２０１５年満期ユーロ円建取得条項付新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」）に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の保有者及び本新株予約権付社債の保有者の皆様のご判断に委ねる旨決議しております。

　ＳＭＦＧがプロミスを完全子会社化した後は、ＳＭＦＧグループ各社との協働の一層の推進やＳＭＢＣブランド及びＳＭＢＣの営業チャネル等の積極的な活用に加え、プロミスによるＳＭＦＧ又はＳＭＢＣに対する本第三者割当増資によって強化された財務基盤を最大限活用してプロミスのさらなる業容拡大を図り、他のＳＭＦＧグループ各社とあわせ、コンシューマーファイナンス事業におけるＳＭＦＧグループの地位をより強固なものとしてまいります。



※以下、リリースの詳細は添付の関連資料を参照