三菱商事、中央化学株に対する公開買付けを開始

中央化学株式会社株券に対する公開買付けの開始に関するお知らせ



　三菱商事株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成２３年８月１９日開催の取締役会において、下記のとおり、中央化学株式会社（以下「対象者」といいます。）株券を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


記

１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要
　当社は、本日現在、株式会社大阪証券取引所の開設する市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）に上場している対象者株式を１，８８８，８００株（対象者が平成２３年８月１２日に提出した第５２期第２四半期報告書に記載された平成２３年６月３０日現在の発行済株式総数（２１，０４０，０００株）から、同四半期報告書に記載された平成２３年６月３０日現在、対象者が保有する自己株式数（８９０，９０２株）を除く株式数（２０，１４９，０９８株）に占める割合（以下「保有割合」といいます。）にして９．３７％（小数点以下第三位を四捨五入。以下比率の計算において、特に別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。））保有しており、また、当社の連結子会社である三菱商事パッケージング株式会社（以下「三菱商事パッケージング」といいます。）は、対象者株式を１，０００，０００株（保有割合にして４．９６％）保有しておりますが、この度、平成２３年８月１９日開催の取締役会において、対象者の筆頭株主であり対象者の従業員である渡辺明人氏の保有する対象者株式４，９０７，８４７株（保有割合にして２４．３６％）のうち４，７９８，０００株（保有割合にして２３．８１％）、並びに渡辺明人氏がその株式の過半数を保有し、渡辺明人氏及びその親族の資産管理業務を行っている渡辺興産株式会社（以下「渡辺興産」といいます。なお、渡辺興産は、対象者が平成２３年８月１２日に提出した第５２期第２四半期報告書に記載された平成２３年６月３０日現在の対象者株式に係る所有株式数で対象者の全株主中第２位とされております。）の保有する対象者株式３，９８０，０００株（保有割合にして１９．７５％）の全てを取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議いたしました。
　上記のとおり、本公開買付けは、渡辺興産及び渡辺明人氏が保有する対象者株式を取得し、対象者を連結子会社とすることを主な目的とするものであることから、本公開買付けにおいては、８，７７８，０００株（保有割合にして４３．５７％）を買付予定数の下限として設定しておりますので、応募株券等の数の合計が当該下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。
　また、当社は、対象者株式の上場廃止については現時点では企図しておりませんが、本公開買付けにおける買付価格による売却を希望する、渡辺興産及び渡辺明人氏以外の対象者株主の皆様について、渡辺興産及び渡辺明人氏と同様の対象者株式の売却の機会を確保するために、買付予定数の上限は定めておりません。従って、応募株券等の総数が買付予定数の下限（８，７７８，０００株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行います（本公開買付けにより対象者株式が上場廃止となる見込み及びその事由については、後記「（６）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照下さい。）。
　なお、渡辺明人氏が保有する対象者株式４，９０７，８４７株（保有割合にして２４．３６％）のうち、３，６５８，０００株（保有割合にして１８．１５％）については中央化学商事株式会社（以下「中央化学商事」といいます。）が、１，０８０，０００株（保有割合にして５．３６％）については株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）が、６０，０００株（保有割合にして０．３０％）については株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（以下「三菱東京ＵＦＪ銀行」といいます。）がそれぞれ質権を設定しておりますが（これらの質権が設定された、渡辺明人氏の保有する対象者株式の合計は、４，７９８，０００株（保有割合にして２３．８１％）になります。）、当社は、渡辺明人氏との間で平成２３年８月１９日付で公開買付応募契約を締結し、（ｉ）［１］当社の適法かつ有効な設立及び有効な存続並びに現在当社が行っている事業を行うために必要な権利能力及び行為能力の保有に関する事項、［２］当社による当該公開買付応募契約の適法かつ有効な締結、これを履行するために必要な権利能力及び行為能力の保有、当社による当該公開買付応募契約の締結及び履行が当社の目的の範囲内の行為であること、並びに当社による当該公開買付応募契約の締結及び履行に必要な法令等に基づく手続の適時かつ適式な履践に関する事項、［３］当該公開買付応募契約の当社による適法かつ有効な締結、当該公開買付応募契約が当社の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成すること、及び当該公開買付応募契約の強制執行が可能であること、［４］当社による当該公開買付応募契約の締結及び履行のために当社において必要とされる法令等に基づく手続の適法かつ適正な履践に関する事項、［５］当社による当該公開買付応募契約の締結及び履行が法令等に違反するものではなく、当社の定款その他の社内規則に違反するものではなく、当社が当事者となっている契約等について債務不履行事由等を構成するものではなく、かつ司法・行政機関の判断等に違反するものではないこと、並びに、［６］当社が、本公開買付けに関する事実を除き、金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第１６６条第１項柱書に規定される対象者に係る未公表の重要事実を認識していないこととの当該公開買付応募契約に基づく当社の表明及び保証に重大な誤りが存在しないこと、並びに（ｉｉ）渡辺明人氏の保有する上記の各質権の対象とされている対象者株式のそれぞれにつき、渡辺明人氏の直近上位機関の口座の保有欄において増加の記録がされ、当該各質権が消滅したことを条件として（なお、かかる前提条件が充足されない場合であっても、渡辺明人氏が自らの判断で本公開買付けに応募することは禁止又は制限されておりません。）、渡辺明人氏が、当該各質権の対象とされている対象者株式を本公開買付けに応募する旨、合意しております。
　また、渡辺興産が保有する対象者株式３，９８０，０００株（保有割合にして１９．７５％）のうち、２，３２０，０００株（保有割合にして１１．５１％）については三菱東京ＵＦＪ銀行が、１，６６０，０００株（保有割合にして８．２４％）については株式会社埼玉りそな銀行（以下「埼玉りそな銀行」といいます。）がそれぞれ質権を設定しておりますが（これらの質権が設定された渡辺興産の保有する対象者株式は、渡辺興産が保有する対象者株式３，９８０，０００株（保有割合にして１９．７５％）の全てとなります。）、当社は、渡辺興産との間で平成２３年８月１９日付で公開買付応募契約を締結し、（ｉ）［１］当社の適法かつ有効な設立及び有効な存続並びに現在当社が行っている事業を行うために必要な権利能力及び行為能力の保有に関する事項、［２］当社による当該公開買付応募契約の適法かつ有効な締結、これを履行するために必要な権利能力及び行為能力の保有、当社による当該公開買付応募契約の締結及び履行が当社の目的の範囲内の行為であること、並びに当社による当該公開買付応募契約の締結及び履行に必要な法令等に基づく手続の適時かつ適式な履践に関する事項、［３］当該公開買付応募契約の当社による適法かつ有効な締結、当該公開買付応募契約が当社の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成すること、及び当該公開買付応募契約の強制執行が可能であること、［４］当社による当該公開買付応募契約の締結及び履行のために当社において必要とされる法令等に基づく手続の適法かつ適正な履践に関する事項、［５］当社による当該公開買付応募契約の締結及び履行が法令等に違反するものではなく、当社の定款その他の社内規則に違反するものではなく、当社が当事者となっている契約等について債務不履行事由等を構成するものではなく、かつ司法・行政機関の判断等に違反するものではないこと、並びに、［６］当社が、本公開買付けに関する事実を除き、法第１６６条第１項柱書に規定される対象者に係る未公表の重要事実を認識していないこととの当該公開買付応募契約に基づく当社の表明及び保証に重大な誤りが存在しないこと、並びに（ｉｉ）渡辺興産の保有する上記の各質権の対象とされている対象者株式のそれぞれにつき、渡辺興産の直近上位機関の口座の保有欄において増加の記録がされ、当該各質権が消滅したことを条件として（なお、かかる前提条件が充足されない場合であっても、渡辺興産が自らの判断で本公開買付けに応募することは禁止又は制限されておりません。）、渡辺興産が、当該各質権の対象とされている対象者株式を本公開買付けに応募する旨、合意しております。
　なお、当社は、渡辺興産及び渡辺明人氏より、渡辺興産及び渡辺明人氏と上記の質権に係る質権者である三菱東京ＵＦＪ銀行、埼玉りそな銀行、三井住友銀行及び中央化学商事との間において、上記の質権の解除について協議が行われ、その結果、渡辺興産、渡辺明人氏、三菱東京ＵＦＪ銀行、埼玉りそな銀行、三井住友銀行及び中央化学商事との間で、上記の公開買付応募契約が変更及び解除されておらず、また、本公開買付けに係る買付期間の末日までに上記の公開買付応募契約が変更及び解除される合理的なおそれがないこと、本公開買付けが撤回されておらず、また撤回される合理的なおそれがないこと等を条件として上記の質権者が自らの有する質権を解除し、渡辺興産及び渡辺明人氏が当該質権の対象とされている対象者株式を本公開買付けに応募することに関し、平成２３年８月１９日付で合意が成立した旨、聞いております。
　他方、当社は、本公開買付けの開始に先立ち、対象者の株主である三菱商事パッケージング（本日現在の保有株式数１，０００，０００株）（保有割合にして４．９６％））、三菱樹脂株式会社（以下「三菱樹脂」といいます。）（対象者が平成２３年８月１２日に提出した第５２期第２四半期報告書に記載された平成２３年６月３０日現在の保有株式数６６２千株（保有割合にして３．２９％））、株式会社ＪＳＰ（以下「ＪＳＰ」といいます。）（対象者が平成２３年８月１２日に提出した第５２期第２四半期報告書に記載された平成２３年６月３０日現在の保有株式数６２５千株（保有割合にして３．１０％））及び三菱東京ＵＦＪ銀行（対象者が平成２３年８月１２日に提出した第５２期第２四半期報告書に記載された平成２３年６月３０日現在の保有株式数５１６千株（保有割合にして２．５６％））の４社（対象者が平成２３年８月１２日に提出した第５２期第２四半期報告書に記載された平成２３年６月３０日現在の上記４社の保有株式数の合計２，８０３千株（保有割合にして１３．９１％））から、これらの各社が保有する対象者株式全てにつき本公開買付けに応募しない意向を有している旨、聞いております。
　なお、対象者によれば、平成２３年８月１９日開催の対象者の取締役会において、対象者の取締役全員が審議及び決議に参加し、対象者の取締役の全員一致により、以下の理由に基づき、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨決議しているとのことです。
　すなわち、対象者によれば、対象者はこれまで、対象者の中長期的な成長発展と企業価値向上を見据え、株主の皆様への最善かつ適切な利益をもたらすための方策について継続的に検討を重ねてきたものの、現在対象者は、国内の厳しい市場環境、即ち飽和状態にある市場を起因とする競合他社との価格競争及び国内売上高の伸び悩み、原油価格の高騰など厳しい経営環境に直面しているとのことです。その状況にあって、対象者が永続的に成長を続け企業価値を向上させていくためには、国内における事業基盤の強化は勿論のこと、中国事業の強化・推進によって直接的にもたらされる中国事業収益の獲得と、中国に直接的あるいは間接的に関わりを有する対象者得意先及びユーザー等との協働によってもたらされる国内事業収益の獲得が必要不可欠であると認識しているとのことです。
　対象者は、本公開買付けにより対象者が当社の連結子会社となることによって、対象者の対外的な信用力が増大し、対象者の資金調達コストの削減や取引先の維持及び拡大が期待でき、当社による一層の販売面、原料供給面等での支援を対象者の事業に活用することができるものと考えているとのことです。特に、（ｉ）当社のグローバルネットワークを通じた中国市場における販路の拡大、（ｉｉ）当社のネットワークを通じた効率的な資材の調達、（ｉｉｉ）未進出エリアや新商品の共同提案及び共同開発、（ｉｖ）販売先の共同開拓などのメリットが得られ、対象者の重要な経営課題である国内における事業基盤の強化及び中国事業の更なる成長等により、当社との協働による一定のシナジーを実現することが期待できると考えているとのことです。更に、対象者の大株主である渡辺興産及び渡辺明人氏が本公開買付けに応募することにより、永年に亘り計上されてきたゴルフ場開発投資事業に係る破産更生債権等の整理がなされ、対象者の財務内容の改善に資することなどによるメリットも存するものと判断したとのことです。
　以上の理由等から、対象者は、本公開買付けにより当社の連結子会社となることによって、当社とのシナジーを実現することが、対象者の中長期的な企業価値の向上に資すると判断したとのことです。
　もっとも、下記「（５）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「［１］独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」記載のとおり、対象者の依頼した第三者機関であるプライスウォーターハウスクーパース株式会社（以下「ＰｗＣ」といいます。）による対象者株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、市場株価基準方式及び類似会社比準方式による算定結果に示された価格のレンジの範囲内であるものの、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいます。）による算定結果に示された価格のレンジを下回る価格とのことです。
　対象者としては、上記の株式価値算定結果（本公開買付価格がＰｗＣのＤＣＦ方式による算定結果に示された価格のレンジを下回ることを含みます。）に加え、本公開買付けが対象者の株主に本公開買付価格での株式売却の機会を提供するものであって、本公開買付けに対してその保有する対象者株式を応募することを希望しない株主はこれを応募しないことができること、本公開買付けは買付予定数の上限は定めていないものの、当社によれば、当社は、対象者株式の上場廃止については現時点では企図していないとのことであり、本公開買付けの結果、万一、対象者株式が上場廃止基準（下記（６）に定める意味を有するものとします。）に抵触した場合、対象者は、対象者株式の上場を維持するための具体的な方策（対象者株式に係る従業員持株会の会員に対し持株会を通じて保有する株式を途中引き出しするよう要請すること、対象者の役職員に対象者株式の保有を継続するよう要請すること、対象者の保有する自己株式の売出し等を含みます。）の実行を予定しており、当社は、上場廃止の回避のための方策について対象者と誠実に協議し、合理的な範囲で鋭意協力する予定であるとのこと、対象者の一部の株主からはその保有する対象者株式全てにつき本公開買付けに応募しない意向を有している旨を聞いていること等をも総合的に勘案して、本公開買付価格の妥当性についての意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねることが望ましいと判断し、平成２３年８月１９日開催の取締役会において、取締役全員一致によって、上記の意見を表明することを決議したとのことです。
　なお、上記取締役会には対象者の監査役の全員が出席し、いずれも、当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。


※以下、「買付け等の概要」など詳細は、添付の関連資料を参照