ヤマダ電機、エス・バイ・エルを連結子会社とする公開買い付けを開始

エス・バイ・エル株式会社株式に対する公開買付けの開始及び
第三者割当増資の引受けに関するお知らせ


　株式会社ヤマダ電機（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、平成２３年８月１２日開催の取締役会において、以下のとおり、エス・バイ・エル株式会社（コード番号　１９１９、東証第一部、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること及び対象者の第三者割当増資を引き受けることを決議いたしましたので、お知らせいたします。


１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
　当社は、平成２３年８月１２日開催の当社取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者株式のうち、対象者の筆頭株主であるユニファイド・パートナーズ株式会社（以下「ユニファイド・パートナーズ」といいます。）の保有する対象者株式６７，４００，０００株（対象者が平成２３年６月２８日に提出した第６０期有価証券報告書に記載された同日現在の発行済株式総数１６８，５１５，１８４株に対する割合（以下「株式所有割合」といいます。）：４０．００％（小数点以下第三位四捨五入。以下株式所有割合について同じ。））を取得するとともに、対象者が実施する第三者割当増資を当社が引き受けることにより、対象者を連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

　上記目的に鑑み、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をユニファイド・パートナーズが保有する対象者株式の数と同数である６７，４００，０００株（買付け等を行った後における株式所有割合：４０．００％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（６７，４００，０００株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、当社は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を８５，０００，０００株（買付け等を行った後における株式所有割合：５０．４４％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限（８５，０００，０００株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第２７条の１３第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第３８号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３２条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　本公開買付けに際し、当社は、ユニファイド・パートナーズとの間で、平成２３年８月１２日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、ユニファイド・パートナーズが保有する対象者株式６７，４００，０００株（株式所有割合：４０．００％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意をしております（概要については、後記「（４）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。また、本公開買付けにおける対象者株式の買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である１株当たり６２円は、本応募契約の相手方であるユニファイド・パートナーズとの協議・交渉を経て決定した価格です。

　なお、対象者が平成２３年８月１２日に公表した「株式会社ヤマダ電機による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」（以下「対象者賛同プレスリリース」といいます。）によれば、平成２３年８月１２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが、今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資すると判断し、本公開買付けに賛同を表明するとともに、有限責任監査法人トーマツ（以下「監査法人トーマツ」といいます。）より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、本公開買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることとする旨の決議をしたとのことです。対象者における対象者株式の価値の算定結果は、後記「（３）買付価格の公平性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公平性を担保するための措置」の「（２）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照下さい。

　なお、対象者取締役のうち南黒沢晃氏は公開買付者と本応募契約を締結しているユニファイド・パートナーズの従業員を兼務しているため、また宮脇保夫氏はユニファイド・パートナーズの完全親会社である野村ホールディングス株式会社の完全子会社である野村プリンシパル・ファイナンス株式会社の従業員を兼務しているため、いずれも会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含みます。）第３６９条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係人」といいます。）に該当する可能性を否定できず、利益相反のおそれを回避する観点から、これらの各対象者取締役は、対象者の立場において本公開買付けに関する協議・交渉に参加しておりません。

　また、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏は、上記のとおり、特別利害関係人に該当する可能性を否定できず、利益相反のおそれを回避する観点から、対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加せず、平成２３年８月１２日開催の対象者取締役会においては、上記２名の対象者取締役を除く取締役全員が出席し、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行い、その一方で、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、対象者取締役会決議に係る定足数確保の観点から、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏を含む対象者取締役全員によっても、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行っているとのことです。

　なお、当該取締役会には対象者の監査役３名全員（社外監査役２名を含みます。）が出席し、いずれも、対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
　さらに、対象者が平成２３年８月１２日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）及び同日に公表した「第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ」（以下、対象者有価証券届出書と合わせて「対象者有価証券届出書等」といいます。）によれば、対象者は、平成２３年８月１２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、当社を割当予定先とする第三者割当てによる募集株式の発行（普通株式３５，０００，０００株、発行価額は１株当たり６２円、総額２，１７０，０００，０００円。以下「本第三者割当増資」といいます。）についても決議しているとのことです。本第三者割当増資の払込期日（平成２３年１０月１２日）は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の終了後となります。なお、本第三者割当増資により、当社に割り当てられる株式３５，０００，０００株（議決権の数３５，０００個）は、所有割合にして２０．７７％、対象者が平成２３年６月２８日に提出した第６０期有価証券報告書に記載された平成２３年３月３１日現在の総株主の議決権１６８，０５７個に対する割合（以下「議決権割合」といいます。）にして２０．８３％（小数点以下第三位を四捨五入。以下議決権割合について同じ。）となり、対象者株式１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

　本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の発行済株式総数は２０３，５１５，１８４株となり、当社の保有する対象者株式の第三者割当増資後の対象者の発行済株式総数に対する割合（以下「第三者割当増資後所有割合」といいます。）は、本公開買付けが買付予定数の下限にて成立した場合には５０．３２％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、５８．９６％となります。

　また、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の総株主の議決権の数は２０３，０５７個となり、当社の保有する対象者株式の第三者割当増資後の対象者の総株主の議決権の数に対する割合（以下「第三者割当増資後議決権割合」といいます。）は、本公開買付けが買付予定数の下限にて成立した場合には５０．４３％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、５９．１０％となります。

※以下、リリース詳細は添付の関連資料を参照