みずほ証券とみずほインベスターズ証券、合併で基本合意締結

みずほ証券とみずほインベスターズ証券の合併に関する基本合意について



　株式会社みずほフィナンシャルグループ（取締役社長　佐藤　康博、以下「みずほフィナンシャルグループ」）、株式会社みずほ銀行（取締役頭取　塚本　隆史、以下「みずほ銀行」）、株式会社みずほコーポレート銀行（取締役頭取　佐藤　康博、以下「みずほコーポレート銀行」）、みずほ証券株式会社（取締役社長　本山　博史、以下「みずほ証券」）及びみずほインベスターズ証券株式会社（取締役社長　惠島　克芳、以下「みずほインベスターズ証券」）は、本日開催の各社取締役会において、みずほ銀行を株式交換完全親会社、みずほインベスターズ証券を株式交換完全子会社とし、みずほフィナンシャルグループの普通株式を株式交換の対価とする株式交換（株式交換効力発生日：平成２３年９月１日予定）、及びみずほコーポレート銀行を株式交換完全親会社、みずほ証券を株式交換完全子会社とし、みずほフィナンシャルグループの普通株式を株式交換の対価とする株式交換（株式交換効力発生日：平成２３年９月１日予定）（以上の株式交換をそれぞれ「本件株式交換」という。）のそれぞれの効力発生、並びに必要となる各社株主総会等の承認及び国内外の関係当局への届出、許認可の取得等を前提として、みずほ証券とみずほインベスターズ証券が合併（以下「本件合併」）を行うことについての基本方針を決定し、その具体的な検討・協議に向けて、以下のとおりみずほ証券とみずほインベスターズ証券との間で基本合意書（以下「本件基本合意書」）を締結いたしましたので、お知らせいたします。


１．本件合併の目的

　みずほフィナンシャルグループは、グローバル金融危機後の経済社会の構造変化や国際的な金融監督・規制の見直しなど、金融機関を取り巻く新たな経営環境に迅速かつ的確に対応すべく、昨年５月に当グループ（以下「〈みずほ〉」）の中期基本方針として「変革」プログラムを発表いたしました。〈みずほ〉は、「お客さま第一主義」を実践しつつ、直面する経営課題について抜本的な見直しを行い、「収益力」「財務力」「現場力」の３つの強化策を通じて、持続的成長を実現すべく、現在グループを挙げて取り組んでおります。

　また、本年９月には、みずほ証券、みずほインベスターズ証券、みずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」）の完全子会社化を予定しており、グループの一体的運営や人材・ネットワークといった経営資源の全体最適を実現し、「変革」プログラムへの取り組みを加速することで、「グループ力」の一段の強化を進めてまいります。

　本件合併は、証券分野における、国内リテール業務の強化や経営インフラの合理化・効率化を推し進め、グループ総合証券会社として一元的に証券機能を提供することを目的としております。具体的には、［１］投資銀行分野（ホールセール分野）において業界トップクラスに位置するとともにミドル・リテール分野での全国規模のお客さま基盤を有するみずほ証券と、みずほ銀行やみずほ信託銀行との連携を通じて構築したミドル・リテール分野における業界トップの店舗ネットワーク・全国規模のお客さま基盤を有するみずほインベスターズ証券の両社の強みを糾合することで、総合証券会社・投資銀行としての機能強化・対外プレゼンスの向上によるお客さまサービスの一層の充実・拡大を図ること、［２］充実したお客さま基盤を有するみずほ銀行・みずほコーポレート銀行と機能的・効果的に連携することで国内屈指のお客さま基盤を有する総合証券会社を目指すこと、［３］企画・管理部門や国内営業部門等の重複分野や店舗ネットワークの統廃合、及び基幹システムの統合等により、管理部門のスリム化・徹底したローコスト経営を実現し、強靭な経営体質への転換を図ること、を企図しております。

　なお、みずほ証券と現在資本関係を構築しております農林中央金庫（以下「農林中金」）につきましては、本件株式交換後に、農林中金とみずほ証券との間で業務協力分野の拡大・連携関係の更なる強化を図るとともに、みずほコーポレート銀行が有するみずほ証券株式の一部を農林中金に譲渡する方法その他の方法により、農林中金とみずほ証券の資本関係を継続させること（以下「本件取引」）を目的として、本件株式交換後の平成２３年９月１日に、その具体的な内容・方法その他の本件取引に関して必要な事項について規定する法的拘束力のある一連の契約を締結することに向けて協議すること等について、農林中金及びみずほコーポレート銀行は合意に至り、平成２３年５月３０日に基本合意書を締結しております（詳細につきましては、平成２３年５月３０日にみずほフィナンシャルグループ、みずほコーポレート銀行及び農林中金が公表しております「農林中央金庫とみずほ証券の業務協力分野の拡大・連携関係の強化及び資本関係の継続に関する基本合意のお知らせ」をご参照ください）。


２．本件合併の要旨

（１）合併の日程（予定）
　本件株式交換のそれぞれの効力発生、本件合併に関して必要となる各社株主総会等の承認及び国内外の関係当局への届出、許認可の取得等を前提として、平成２４年度下期中に本件合併を行う予定です。

　本件基本合意書の承認取締役会　　　平成２３年７月２９日
　本件基本合意書の締結　　　　　　　　　平成２３年７月２９日
　合併契約の締結　　　　　　　　　　　　　　平成２４年度上期中
　本件合併の効力発生日　　　　　　　　　平成２４年度下期中

（２）合併方式（予定）
　みずほ証券を合併存続会社、みずほインベスターズ証券を合併消滅会社とする合併を予定しております。

（３）合併比率
　本件合併の合併比率については、外部専門家の評価、助言等を勘案し、今後、関係当事者間で協議の上決定いたします。

（４）本件合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い（予定）
　みずほ証券が発行しているストックオプションとしての新株予約権については、本件株式交換の効力発生日の前日までに、みずほ証券がすべてを無償で取得し、消却するため、本件合併の効力発生日においては存在しないことが予定されております。
　なお、みずほ証券は新株予約権付社債を発行しておらず、みずほインベスターズ証券は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行しておりません。

（５）合併後の状況（予定）
　商号　　　　　みずほ証券株式会社
　　　　　　　　　英文名：Ｍｉｚｕｈｏ　Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ　Ｃｏ．，　Ｌｔｄ．
　所在地　　　東京都千代田区大手町１丁目５番１号（現みずほ証券の本店所在地）
　代表者　　　社長　本山　博史（現みずほ証券取締役社長）
　副社長　　　惠島　克芳（現みずほインベスターズ証券取締役社長）
　事業内容　　金融商品取引業

（６）合併に向けた体制
　本件合併に向けた準備作業を円滑に推進するために、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券の両社社長を共同委員長とする「合併準備委員会」を設置いたします。企画・人事・財務・システム・リスク・コンプライアンス・内部監査・各フロント業務等の個別の合併準備作業については、合併準備委員会の下に分科会を設置し推進いたします。


３．上場廃止の見込み
　みずほ証券及びみずほインベスターズ証券はそれぞれその普通株式を東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場していますが、本件株式交換により、みずほ証券及びみずほインベスターズ証券の普通株式はそれぞれ上記取引所の有価証券上場規程及び株券上場廃止基準等に従い、所定の手続を経て、平成２３年８月２９日に上場廃止となる見込みであり、本件合併はその後に実施される予定であります。


４．今後の見通しについて
　みずほ証券及びみずほインベスターズ証券については、業績予想を行っておりません。


＜当事会社の概要＞

　※添付の関連資料を参照