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ウェルネット、ナノ・メディアと資本業務提携

2011-06-10

株式会社ナノ・メディアとの資本業務提携及び同社株式に対する公開買付け開始に関するお知らせ


 ウェルネット株式会社(以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、平成23年6月7日開催の取締役会において株式会社ナノ・メディア(コード番号3783:東証マザーズ、以下「対象者」といいます。)との間で、平成23年6月7日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること及び対象者が発行する普通株式を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。





I.本公開買付けについて


1.買付け等の目的等

(1)本公開買付けの概要

 当社は、平成23年6月7日開催の当社取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)マザーズ市場に上場している対象者普通株式のうち、対象者の筆頭株主である伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠商事」といいます。)の保有する対象者普通株式28,714株(対象者が平成23年2月14日に提出した第13期第3四半期報告書に記載された同日現在の発行済株式総数59,868株に対する割合(以下「株式所有割合」といいます。):47.96%(小数点以下第三位四捨五入。以下株式所有割合について同じ。))を取得するとともに、対象者を当社の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

 上記目的に鑑み、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を伊藤忠商事が保有する対象者普通株式の数と同数である28,714株(買付け等を行った後における株式所有割合:47.96%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限(28,714株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、当社は、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を39,000株(買付け等を行った後における株式所有割合:65.14%)としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(39,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

 本公開買付けに際し、当社は対象者との間で、平成23年6月7日付で本資本業務提携契約を締結しております(概要については、後記「(3)本資本業務提携の概要」をご参照ください。)。

 一方で、当社は伊藤忠商事との間で、平成23年6月7日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、伊藤忠商事が保有する対象者普通株式28,714株(株式所有割合:47.96%)の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意をしております(概要については、後記「(7)当社と対象者株主との間における応募に関する合意」をご参照ください。)。また、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である1株当たり26,000円は、本応募契約の相手方である伊藤忠商事との協議・交渉を経て決定した価格です。

 なお、対象者公表の平成23年6月7日付「ウェルネット株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明及び同社との資本業務提携契約書の締結のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、本公開買付けについて、慎重に協議、検討を行った結果、本公開買付けにより公開買付者が伊藤忠商事保有の対象者普通株式を取得することは、両社の協力関係がより強固なものになることから、今後の対象者の事業の発展と企業価値増大に大きく貢献できるものと判断したとのことです。また、対象者取締役会は、公開買付者から提示された買付価格に対する意思決定において、その公平性を担保するために、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるバニラックスLLC(以下「バニラックス」といいます。)に対して対象者の株式価値の算定を依頼し、バニラックスから平成23年6月7日付「株式価値算定書」を取得したとのことです(なお、対象者はバニラックスに対し買付価格の公平性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を求めていないとのことです。)。当該「株式価値算定書」においては、市場株価分析、DCF分析、類似企業比較分析による3通りの分析を行っており、対象者の普通株式1株当たりの価値算定結果の範囲は、それぞれ23,070円〜30,898円、32,097円〜39,229円、29,073円〜35,534円となったとのことです(なお、市場株価分析については、測定期間として、平成23年6月6日を基準日として、基準日、1ヶ月平均、3ヶ月平均ならびに6ヶ月平均を使用したとのことです。)。対象者取締役会は、公開買付者から提示された買付価格について、上記「株式価値算定書」を踏まえ、対象者の事業価値等を総合的に勘案し討議した結果、公開買付者は対象者普通株式の上場を維持する意向であること等から、平成23年6月7日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同すること及び本公開買付けに応募するか否かについては中立の意見とし、株主の皆様の判断に委ねることにつき、利益相反のおそれを回避する観点から新宮達史氏及び根岸成行氏の2名を除く取締役全員一致で決議したとのことです。

ご参考:対象者普通株式の東京証券取引所マザーズ市場における価格は、

 平成23年6月6日の終値 23,070円、

 平成23年6月6日までの 過去1ヶ月間の終値の単純平均値 25,392円、

 平成23年6月6日までの 過去3ヶ月間の終値の単純平均値 24,653円、

 平成23年6月6日までの 過去6ヶ月間の終値の単純平均値 30,898円

となります。

 対象者の取締役である新宮達史氏及び根岸成行氏は対象者の筆頭株主である伊藤忠商事の従業員を兼務しておりますので、利益相反のおそれを回避する観点から対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において協議・交渉にも参加していないとのことです。また、対象者の監査役である数面浩尚氏についても、対象者の筆頭株主である伊藤忠商事の従業員を兼務していることから、利益相反のおそれを回避する観点より対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議には参加しておらず、対象者の監査役4名のうち審議に参加した3名が、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同すること及び本公開買付けに応募するか否かについては中立の意見とし株主の皆様の判断に委ねると表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。

 一方で、代表取締役の星野洋氏、監査役の鈴木寿氏及び石垣晃嗣氏の3名は伊藤忠商事の出身者でありますが、すでに同社を退職しており、星野洋氏が審議及び決議に参加することならびに鈴木寿氏及び石垣晃嗣氏が本公開買付けに関する意見を表明することにつき、利益相反の疑いは有しないとの見解を法律事務所からアドバイスを受けた上で取締役会にて判断しているとのことです。

 なお、対象者は、意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付者と利害関係のない対象者の社外監査役である(東京証券取引所に独立役員として届出している)美澤臣一氏に対し、(i)本公開買付けにおける目的の公正性(対象者企業価値の向上の有無)、(ii)本公開買付けに係る交渉過程の手続きの公正性、(iii)本公開買付けに係る公正な手続きを通じた少数株主の利益への配慮に合理性があるかを諮問したとのことです。

 美澤臣一氏は、上記諮問事項について対象者から本公開買付けについて説明を受け、検討した結果、平成23年6月6日に対象者に対し、(i)本公開買付けは、発行済株式総数の47.96%を保有する伊藤忠商事に代わり公開買付者が親会社になることが、対象者と対象者の既存取引先との関係に対し負の影響を与えないことを前提として、公開買付者との協業による新規事業開発等により対象者の企業価値向上が期待できるものである、(ii)本公開買付けに係る交渉過程の手続きは公正であると認められる、(iii)本公開買付けに係る公正な手続きを通じた少数株主の利益への配慮はなされている、とする意見書を提出しているとのことです。

※ 「(2)本公開買付けの目的及び背景」など詳細は、関連資料参照

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