ダイワボウＨＤ、７月にオーエム製作所を株式交換により完全子会社化

ダイワボウホールディングス株式会社による株式会社オーエム製作所の株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ


　ダイワボウホールディングス株式会社（以下「ダイワボウホールディングス」といいます。）及び株式会社オーエム製作所（以下「オーエム製作所」といいます。）は、本日開催の各社の取締役会において、平成２３年７月１日を効力発生日として、ダイワボウホールディングスを株式交換完全親会社、オーエム製作所を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。

　なお、本株式交換は、ダイワボウホールディングスについては、会社法第７９６条第３項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、オーエム製作所については、会社法第７８４条第１項本文の規定に基づく略式株式交換の手続により、両社とも株主総会の承認を受けないで行われる予定です。

　また、オーエム製作所の株式は、本株式交換の効力発生日（平成２３年７月１日）に先立ち、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）において、平成２３年６月２８日付で上場廃止（最終売買日は平成２３年６月２７日）となる予定です。

　なお、平成２３年２月４日付の「株式会社オーエム製作所株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「１．買付け等の目的等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び平成２３年３月２３日付の「株式会社オーエム製作所株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」の「３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し」にて、平成２３年１０月１日を目処として本株式交換を行うこととしておりましたが、より早期のシナジー発現を目指すことでグループとしての企業価値向上を図ることが、株主の皆様のご期待に応えるものと判断し、本株式交換の効力発生日を平成２３年７月１日とすることに決定いたしました。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

１．本株式交換による完全子会社化の目的
　平成２３年２月４日付の「株式会社オーエム製作所株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「公開買付けの開始に関するお知らせ」といいます。）の「１．買付け等の目的等」でご案内いたしましたとおり、ダイワボウホールディングスは、オーエム製作所の完全子会社化を目指して、平成２３年２月７日から平成２３年３月２２日まで、オーエム製作所株式の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。その結果、本日現在、ダイワボウホールディングスはオーエム製作所の発行済株式２８，５５７，３９１株（オーエム製作所の発行済株式数に占める所有割合で８６．０２％、議決権割合で９０．４７％（注））を所有しております。
　「公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、ダイワボウホールディングスはオーエム製作所をダイワボウホールディングスの完全子会社化することを企図しているところ、本公開買付けによりダイワボウホールディングスがオーエム製作所の発行済株式の全て（但し、ダイワボウホールディングスが所有するオーエム製作所株式及びオーエム製作所が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、ダイワボウホールディングス及びオーエム製作所は、この度、本株式交換を実施することにより、オーエム製作所をダイワボウホールディングスの完全子会社とすることにいたしました。
　ダイワボウホールディングスによるオーエム製作所の完全子会社化の目的につきましては、「公開買付けの開始に関するお知らせ」及びオーエム製作所公表の平成２３年２月４日付「ダイワボウホールディングス株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する意見表明について」等においてご説明しておりますが、具体的な内容は以下のとおりです。

　ダイワボウホールディングスは、昭和１６年に紡績会社４社の合併により大和紡績株式会社として設立されました。
　以降、綿紡織を軸に、レーヨン（化学繊維）やポリプロピレン（合成繊維）を生産対象に加える一方、インドネシア、ブラジルに進出して合弁事業を展開する等、総合繊維メーカーを目指して事業を拡大してまいりましたが、他方で、祖業とする紡織事業の成熟化の進展に対処し、事業構造の変革を継続的に実行してまいりました。具体的には、衣料製品・産業資材・合繊の各事業へ重点投資を実行し、インドネシア、中国での縫製事業の拠点開設や産業資材・カンバス事業の設備増強、ポリプロ短繊維・スパンレース不織布事業の設備拡充等、中核事業の基盤強化に努めると共に、ＩＴ事業や工作機械の製造販売等、多様な事業領域を展開する企業グループ（以下「ダイワボウグループ」といいます。）を形成してまいりました。
　さらに、グループ連結経営をより一層推進するため、平成１８年１月の会社分割による純粋持株会社体制への移行、平成２１年４月のＩＴインフラ流通事業のダイワボウ情報システム株式会社との経営統合、同年７月の繊維事業を統括する中間持株会社（大和紡績株式会社）の設立とダイワボウホールディングスへの商号変更をそれぞれ実行して、ダイワボウグループの経営体制を拡充いたしました。
　一方、オーエム製作所は、昭和２４年７月に、企業再建整備法（昭和２１年法律第４０号。その後の改正を含みます。）に基づき、紡績機械等を製造していた大和紡績宍道工場の現物出資により大和機械工業株式会社として設立されました。オーエム製作所は、翌年に株式会社オーエム紡機製作所に社名を変更し、さらに昭和３５年に株式会社大阪機械製作所との合併によりオーエム製作所に社名を変更して、繊維機械、工作機械及び自動包装機械の製造・販売を開始いたしました。
　オーエム製作所は、昭和２７年に大阪証券取引所の市場第一部に上場し、その後、昭和４６年には東京証券取引所の市場第一部への上場を果たしました。
　オーエム製作所の現在の主力製品である工作機械については、長年の実績に基づく知識と技能を駆使して顧客の信頼を獲得しています。とりわけ立旋盤の分野においては、独自技術による専門性の高い丁寧な製品づくりで、市場から高い評価を得ております。
　しかしながら、近年のオーエム製作所グループの事業を取り巻く環境は、顧客の設備投資意欲の減退、企業間競争の激化等、厳しい状況が続いております。
　オーエム製作所は、このような中、平成２２年４月から平成２５年３月までの「第四次中期経営計画（ＡＧＧＲＥＳＳＩＶＥ−２１ＩＶ）」を策定し、海外生産や海外調達の推進や、海外販売の推進を中心とする営業戦略、立旋盤のフルライン化や新規マーケットへ対応する製品開発の強化等を最重要課題に掲げ、平成２２年７月の台湾におけるＴＡＩＷＡＮ　Ｏ−Ｍ　ＣＯ．，ＬＴＤの設立等により、海外生産や海外調達の推進によるコスト競争力の強化を図るとともに、中国をはじめインドやＡＳＥＡＮ地域の新興諸国向けの廉価型汎用機械、インフラ投資が急拡大する新興諸国を主なターゲットとする原子力・風力発電、航空機、建設機械等、事業活動を支える産業インフラ向けの中・大型立旋盤等の販売拡大に努めております。

　しかしながら、かかる競争力強化や販売拡充をより推進するためには、さらなる新興諸国における生産拠点の確立や市場拡大のための販路開拓が必要であるほか、新規マーケットへ対応するための製品等の開発についても強化が必要な状況となっております。
　他方、近年のダイワボウグループを取り巻く環境も、依然としてデフレ圧力が根深く残り、設備投資や個人消費が徐々に改善しつつあるものの、急激な円高の進行と世界経済の減速の影響を受け引き続き厳しい状況が続いております。

　こうした状況下にあって、ダイワボウグループは、平成２１年４月から、ＩＴインフラ流通事業を新しい中核分野に加え、ダイワボウグループの事業ポートフォリオの革新によるさらなる成長戦略を実行することを主題とする中期経営計画「ニューステージ２１」第三次計画（平成２１年４月〜平成２４年３月）（以下「本中期経営計画」といいます。）をスタートさせ、上記のとおり、平成２１年７月の繊維事業を統括する中間持株会社（大和紡績株式会社）の設立とダイワボウホールディングスへの商号変更をそれぞれ実行して、ダイワボウグループの経営体制を拡充したほか、国際市場を視野に入れた事業戦略の構築、連結収益力の向上を目指すとともにニーズの変化に対応した新規商材・商流の開発を強化し、市場創造に努めてまいりました。
　また、ダイワボウホールディングスは、平成２３年４月に迎える「創立７０周年」を機に、また、第１０１期連結会計年度（平成２３年４月〜平成２４年３月）が本中期経営計画の最終事業年度でもあることから、今後のあるべきダイワボウグループの成長戦略について検討を進めてまいりました。
　このような中、ダイワボウホールディングスとオーエム製作所は、平成２２年１０月以降、両社の連携強化に向けて具体的な協議・検討を重ねてまいりました。
　その結果、ダイワボウホールディングスがオーエム製作所を完全子会社化し、両社の連携を強化することによって、ダイワボウホールディングスは、（ｉ）ダイワボウグループにおいては、ＩＴインフラ流通事業と繊維事業に加えて、オーエム製作所の産業インフラ事業を第三の柱とすることによってグループ各社との緊密な戦略的連携によるグローバル市場での事業拡大が加速し、資本財（工作機械）から生産財・消費財の生産・販売までを手掛けることで景気変動に対する対応力の向上と安定した収益構造の確立を実現させることが可能となり、（ｉｉ）他方、オーエム製作所においても、下記（１）ないし（３）記載の事業上のシナジー効果の享受のほか、迅速かつ柔軟な意思決定の実現が可能となり、（ｉｉｉ）さらには両社にとって、これら両社におけるシナジーを最大限に発揮すべく、効率的な事業展開を進めるための経営資源の最適配分を図ることができると判断いたしました。

（１）ダイワボウグループのインドネシア、中国、ブラジルにおける生産・販売拠点等の経営インフラや、ダイワボウグループ進出国の政府、有力地元企業等との緊密なつながり等、ダイワボウグループが長年培ってきた海外事業に係るノウハウ等の強みを有効活用することで、オーエム製作所の「第四次中期経営計画（ＡＧＧＲＥＳＳＩＶＥ−２１ＩＶ）」の経営ビジョンに掲げる海外事業展開を迅速かつ効率的に実行することができるものと考えられます。特に、新興諸国では電力網や高速鉄道・道路整備等の産業インフラ投資が相次いでおり、オーエム製作所がダイワボウグループへ加わることにより、オーエム製作所が得意とする大型立旋盤の輸出拡大や新興国における生産拠点の確立と販売網の構築を迅速に推進することができるものと考えられます。

（２）ダイワボウグループのＩＴ技術とオーエム製作所における機械製造技術の融合によって、製品やシステムの統合・集積が容易となり、新たな機能を有する高付加価値商品の開発が可能と考えられます。
　新規需要が見込まれる成長領域を攻略するには、さらなる技術開発と商品開発が必要となりますが、その鍵となるダイワボウグループのＩＴ技術と、オーエム製作所の長年の実績に基づく機械製造技術の融合により、制御システム・アプリケーション開発、モニタリング分析、通信インフラ等の技術を駆使した顧客満足度の高い工作機械や自動包装機械の開発を目指します。

（３）ダイワボウグループの取引先は、最先端のＩＴ企業やオーエム製作所の事業と密接に関連する機械製造業、金属加工業、医薬品製造業、飲料製造業など多岐にわたり、取引先との連携により、市場動向や顧客ニーズの把握に努めることにより、新商品の開発や既存商品の新規分野への事業展開などオーエム製作所の新たな事業機会も創出が期待できるものと考えられます。

　今後は、本中期経営計画における「ハードとソフトの融合により、２１世紀の新たな生活文化の提案と人に優しい地球環境への貢献を使命とするパイオニア集団を目指す」というダイワボウグループの経営理念のもと、オーエム製作所を加えたダイワボウグループ各社の相互のシナジーを追求し、ダイワボウグループの企業価値の向上を図ります。また、ダイワボウホールディングスは、本公開買付けは、ＩＴ関連の「情報インフラ」及び繊維関連の「生活インフラ」に、「産業インフラ」を加えることで、オーエム製作所を加えたダイワボウグループとして「社会インフラ」の領域で、顧客満足を追求し、地球環境との共生と持続可能な社会の創造への貢献に資するものと考えております。


（注）ダイワボウホールディングスの所有するオーエム製作所株式に係る議決権の数２８，５５７個が、オーエム製作所の平成２３年３月３１日現在の総株主の議決権の数３１，５６５個に占める割合として算出しております。また、オーエム製作所の総株主の議決権の数は、平成２３年３月３１日の発行済株式数３３，２００，０００株から、同日現在オーエム製作所が所有する自己株式１，６３４，６５３株を除いた３１，５６５，３４７株に係る議決権の数としております。なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。


※以下、本株式交換の要旨などは添付の関連資料を参照