ローソン、ポプラとの山陰地区事業での共同運営会社設立のための会社分割契約を承認

株式会社ポプラとの山陰地区事業における共同運営会社の設立のための会社分割契約の承認のお知らせ


　当社は、平成２８年９月６日（火）開催の取締役会において、当社を分割会社、当社の１００％子会社である株式会社ローソン山陰（以下「ローソン山陰」といいます。）を承継会社とする会社分割（以下「本会社分割［１］」といいます。）、及び株式会社ポプラ（以下「ポプラ」といいます。）を分割会社、当社を承継会社とする会社分割（以下「本会社分割［２］」といいます。）を承認することを決議いたしました。平成２８年９月１４日付で、ローソン山陰の取締役会において、ポプラを分割会社、ローソン山陰を承継会社とする会社分割（以下「本会社分割［３］」といいます。）、及びポプラの１００％子会社である株式会社ポプラ・プロジェクト（以下「ポプラ・プロジェクト」といいます。）を分割会社、ローソン山陰を承継会社とする会社分割（以下「本会社分割［４］」といい、本会社分割［１］本会社分割［２］及び本会社分割［３］と併せて「本会社分割」といいます。）の承認決議を行う予定であることと併せて、下記の通りお知らせいたします。
　なお、本会社分割は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律等に基づく必要な手続き及び対応を完了させることを条件としております。

１．会社分割の目的
　２０１６年８月４日に開示した「株式会社ポプラとの山陰地区事業に係る共同運営契約締結のお知らせ」にありますように、当社は同日付でポプラと山陰地区におけるコンビニエンスストア事業の共同運営を推進するため、山陰地区事業に係る共同運営契約（以下「締結済契約」といいます。）を締結しました。
　山陰地区では少子高齢化や核家族化の進行による社会環境が大きく変化しつつある中、ポプラと当社は、２０１４年１２月８日に資本業務提携契約を締結し、原材料、商品等の共同仕入れ、物流インフラの相互活用等の取組みを推進して参りました。さらに２０１５年９月１８日に店舗レベルでの業務提携について基本合意書を締結したのち、２０１５年１１月にはポプラの１００％子会社であるポプラ・プロジェクトが「ローソン・ポプラ」ブランドを掲げる２店舗（以下、「先行２店舗」）の運営を開始し、新設ブランドの実験成果が確認されました。
　このような背景のもと、「ローソン・ポプラ」ブランド店舗の本格的展開に向けて、山陰地区におけるポプラのコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部を当社及び当社子会社に承継し、山陰地区でのコンビニエンス事業の共同運営をさらに推進致します。
　ポプラと当社は、両社の共同出資によるローソン山陰を設立し、２０１６年１１月より、現在、山陰エリアでポプラ店舗を運営している加盟店及び直営店のうち、「ローソン・ポプラ」へのブランド移行を実施する５４店舗と、ローソン鳥取支店・島根支店が運営するローソン２３５店舗の合計２８９店舗を併せて運営するエリアフランチャイズ事業を開始し、両社の持っている強みを相互に活用して地域に根ざし、地域のお客様に親しまれる店舗運営により一層取り組みます。
　なお、締結済契約の要旨は以下の通りになります。

　（１）当社が、２０１６年９月１日に当社１００％子会社として山陰地区のエリアフランチャイズ本部となるローソン山陰を設立し、現在「ローソン」ブランドで営業している当社鳥取支店、島根支店におけるコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務を会社分割（本会社分割［１］）によりローソン山陰に承継すること。

　（２）当社がポプラより、ポプラ承継店舗及び先行２店舗に係る店舗不動産の所有権及び賃貸借契約、同賃貸借契約に係る敷金返還請求権（建設協力金等の差入保証金返還請求権）を会社分割（本会社分割［２］）により承継すること。

　（３）ポプラが、現在「ポプラ」ブランドで営業している山陰地区の店舗のうち、ローソン・ポプラへのブランド移行を実施する店舗（以下、「ポプラ承継店舗」といいます。）に係るコンビニエンスストア事業に帰属する資産及び権利義務の一部を会社分割（本会社分割［３］）によりローソン山陰に承継させ、その対価として、ローソン山陰の株式を３０％を上限として取得すること。

　（４）ポプラプロジェクトが、先行２店舗に係るコンビニエンスストア事業を会社分割（本会社分割［４］）によりローソン山陰に承継させること。

　※リリース詳細は添付の関連資料を参照


以上