三菱化学と三菱化学ヨーロッパ、日本合成化学株式に対する公開買い付け開始

日本合成化学工業株式会社株券等（証券コード４２０１）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


　三菱化学株式会社（以下「三菱化学」といいます。）と三菱化学ヨーロッパ社（以下「三菱化学ヨーロッパ」といい、三菱化学と三菱化学ヨーロッパを総称して又は個別に「公開買付者」といいます。また、三菱化学及び三菱化学ヨーロッパを総称して「公開買付者ら」ということがあります。）は、本日、両社が共同して、日本合成化学工業株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

　　　記

１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要
　三菱化学は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者株式５０，１５４，１５９株（所有割合（注１）５１．４９％）を所有しており（当該三菱化学が所有する対象者株式を、以下「三菱化学所有株式」といいます。）、対象者を連結子会社としております。
　（注１）「所有割合」とは、対象者が２０１６年８月４日に提出した第１３４期第１四半期報告書（以下「対象者第１３４期第１四半期報告書」といいます。）に記載された２０１６年６月３０日現在の対象者の発行済株式総数（９８，３６９，１８６株）から、対象者が２０１６年７月２８日に公表した平成２９年３月期第１四半期決算短信〔IFRS〕（連結）（以下「対象者平成２９年３月期第１四半期決算短信」といいます。）に記載された２０１６年６月３０日現在の対象者が所有する自己株式数（９７２，２７８株）を控除した株式数（９７，３９６，９０８株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。

　公開買付者らは、本日付で、共同買付契約書（以下「本共同買付契約」といいます。）を締結し、本共同買付契約に基づき、対象者の非上場化を目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、公開買付者らが共同して本公開買付けを実施することを決定いたしました。具体的には、三菱化学は取締役会において、三菱化学ヨーロッパは取締役２名の全員一致によって、２０１６年８月４日に本取引を承認した上で、本日、公開買付者らの完全親会社である株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「三菱ケミカルホールディングス」といいます。）の経営会議（注２）にて承認を得ています。
　（注２）執行役社長、執行役及び主要な直接出資子会社の取締役社長で構成し、月２回程度開催する会議体。執行役社長の意思決定を補佐するための機関として設けており、三菱ケミカルホールディングス及び三菱ケミカルホールディングスグループ（後記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」にて定義します。）の経営に関する重要な事項（投融資等の重要な業務執行、コンプライアンス、リスク管理、環境安全、人権啓発、社会貢献等）について審議し、その審議を経て執行役社長が意思決定することとしています。以下同じです。

　公開買付者らは、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者らは、本取引を通じて、対象者に対する三菱化学の議決権保有比率を９５％、三菱化学ヨーロッパの議決権保有比率を５％とすることを想定しており、三菱化学ヨーロッパの議決権保有比率が５％になるまでの数（４，８６９，８４６株）の対象者株式については、全て三菱化学ヨーロッパが買付け等を行い、それを超える数の対象者株式については、全て三菱化学が買付け等を行います。

　公開買付者らは、本取引により対象者を非上場化する方針であり、本公開買付けによって、公開買付者らが対象者株式の全て（三菱化学所有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、後記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

　なお、対象者が本日公表した「支配株主である三菱化学株式会社及び三菱化学ヨーロッパ社（Mitsubishi　Chemical　Europe　GmbH）による当社株券等に対する公開買付けの実施及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、後記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「（１）算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ｖ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

　※リリース詳細は添付の関連資料を参照