ハウス食品グループ本社、ギャバンの株式に対する公開買い付け開始

株式会社ギャバン株式（証券コード：２８１７）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ


　ハウス食品グループ本社株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ギャバン（株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場、証券コード　２８１７、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議致しましたので、お知らせ致します。


１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要
　当社は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」といいます。）に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）１，７５０，０００株（所有割合（注１）：１５．９０％）を所有しております。この度、当社は、本日開催の取締役会において、対象者株式の全て（但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、最終的に対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議致しました。
　なお、当社は、対象者の親会社である味の素株式会社（所有株式数：６，０７７，９００株、所有割合：５５．２２％、以下「味の素」といいます。）との間で、本日付で本公開買付けへの応募に関する公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、味の素がその所有する対象者株式の全てを、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。本応募契約の概要については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。
　本公開買付けにおいては、当社は、本公開買付けが成立した場合に当社が所有する対象者の議決権数が対象者の総議決権数（注２）の３分の２以上となるよう５，５８８，０００株（注３）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限（５，５８８，０００株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、当社が対象者株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の下限（５，５８８，０００株）以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

　（注１）「所有割合」とは、対象者が平成２８年５月９日に提出した平成２８年３月期決算短信（以下「本決算短信」といいます。）に記載された平成２８年３月３１日現在の対象者の発行済株式総数（１１，０４１，２７７株）から、本決算短信に記載された平成２８年３月３１日現在の対象者の所有する自己株式数（３４，５４７株）を控除した株式数（１１，００６，７３０株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において、他の取扱いを定めていない限り同じです。）をいい、以下同じとします。
　（注２）「対象者の総議決権数」とは、本決算短信に記載された平成２８年３月３１日現在の対象者の発行済株式総数（１１，０４１，２７７株）から、本決算短信に記載された平成２８年３月３１日現在の対象者の所有する自己株式数（３４，５４７株）を控除した株式数（１１，００６，７３０株）に係る議決権数（１１，００６個）をいい、以下同じとします。
　（注３）買付予定数の下限は、上記（注２）の対象者の総議決権数（１１，００６個）に３分の２を乗じた数（７，３３８個、なお小数点以下を切り上げております。）に、１，０００株を乗じた数（７，３３８，０００株）から、当社が所有する株式数（１，７５０，０００株）を控除した数です。


　本公開買付けが成立し、当社が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社は、対象者に対し、本公開買付け終了後に、当社が対象者株式の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とするための手続の実施を要請する予定です。
　なお、平成２８年５月１２日に対象者が公表した「ハウス食品グループ本社株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対象者及び当社から独立した第三者算定機関であるフィナンシャル・アドバイザーとして株式会社KPMG　FAS（以下「KPMG　FAS」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として、平成２８年３月２９日に第三者委員会を設置し、本取引の諸条件について、当社及びそのアドバイザーとの間で、複数回に亘る協議・検討を重ねたとのことです。
　対象者プレスリリースによれば、対象者　取締役会は、KPMG　FASより取得した株式価値評価分析報告書（以下「本株式価値報告書」といいます。）及び北浜法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、第三者委員会から提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、新興国での香辛料需要の増加に伴う原材料価格の高騰や為替による影響に大きく左右される事業環境を踏まえると、今後、対象者が企業価値を向上させるためには、当社の優れた加工技術や研究開発リソースを活かした付加価値の高い新製品の開発を行うこと、当社の家庭用香辛料と対象者の業務用香辛料とで業務領域を補完しながら競争力を高めること、生産や原料調達において協働することにより効率的な調達・生産体制を構築することが不可欠であり、その一番の施策として、当社と対象者との提携関係をより一層強固なものにしていく必要があるとの考えに至ったとのことです。そして、平成２８年５月１２日開催の取締役会において、本公開買付けの諸条件、当社グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者が当社の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格については、独立した第三者算定機関であるKPMG　FASの試算結果を参考に交渉されたものであり、過去の対象者株式の株価の推移等と比較しても少数株主に不利益を与えるものではなく、株主の皆様に合理的な投資回収の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（５）対象者における利害関係を有しない取締役全員による承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。


　※リリース詳細は添付の関連資料を参照