日産自、三菱自との資本業務提携に向け協議・検討で基本合意書を締結

資本業務提携に関する基本合意書の締結に関するお知らせ


当社は、平成２８年５月１２日開催の取締役会において、三菱自動車工業株式会社（以下「三菱自動車」といいます。）との間の資本業務提携（以下「本提携」といいます。）の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書（Basic　Agreement）（以下「本基本合意書」といいます。）の締結及び三菱自動車の第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）の引受けについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．本提携の理由
　三菱自動車は、平成１５年に小型商用車のOEM供給を合意して以降、当社に対して、軽自動車及び小型商用車を供給しており、平成２２年１２月には当社との間で事業協力関係の拡大について合意しました。それ以降、平成２３年には、当社との日本での軽自動車に関する合弁会社（株式会社NMKV）を設立するなど、当社との協力関係を強化してまいりました。このような協力関係をさらに推進すべく、平成２７年１０月、当社、三菱自動車、及び合弁会社（株式会社NMKV）は、次期型軽自動車の企画・開発で基本合意しましたが、次期車の開発にあたり当社の指摘を受けて、現行車の燃費について三菱自動車との合同再試験を実施したところ、燃費試験データの不正操作等の不正行為（以下「本件不正行為」といいます。）が発覚しました。資本市場では、本件不正行為によりこれまで良好であった当社との関係が悪化し三菱自動車の経営戦略へ悪影響が及ぶ懸念の声も出ています。
　このような中、本提携を行うことにより、当社と三菱自動車が中長期にわたって建設的な提携関係を構築し、三菱自動車がルノー・日産アライアンスの一員となることで、その中長期的な戦略の中で、三菱自動車の収益機会の維持や将来的な競争力に対する三菱自動車への信用が大幅に改善されることが期待されます。
　また、本件不正行為を含む三菱自動車の不祥事が、三菱自動車開発部門を中心として生じていることから、開発部門を中心に企業風土・意識の改革を行うことが必要であり、当社からの人的・技術的支援を受けることにより、三菱自動車の開発部門の改革を進めることが期待されます。
　さらに、三菱自動車は、（１）本件不正行為によるブランド及び信用の著しい低下という問題と、（２）環境変化に伴い、限られた開発資源の効率的な活用、高付加価値部品の導入などの購買の効率化という課題を抱えています。三菱自動車は、本提携を行うことにより、本第三者割当により当社から資金調達を行うとともに、資本関係を含む強固な提携関係を構築することによって、ルノー・日産アライアンスの一員として三菱自動車のブランド及び信用の回復を図り、また、ルノー・日産アライアンスの中で商品・技術開発領域の一体運用を行うことにより、開発資源を有効活用し、商品力の強化と高付加価値部品を中心とした部品の購買の効率性強化を図ることが期待されます。そこで、当社は、本日開催の取締役会において、三菱自動車との間で本基本合意書を締結し、当社に対する第三者割当による新株式の発行を引き受けることを決議いたしました。


２．本提携の内容等
（１）資本提携の内容
三菱自動車は、本第三者割当により、当社を割当予定先として三菱自動車の普通株式５０６，６２０，５７７株（本第三者割当後の三菱自動車の総議決権数に対する割合３４．０％、発行済株式総数に対する割合３４．０％）を発行する予定であり、当社は、発行される新株式の全てを引き受けます。また、本第三者割当による新株式の発行により、当社は、三菱自動車の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなります。
　本第三者割当ての詳細については三菱自動車が本日付で公表した「資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による新株式発行に係る発行登録並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
　
（２）業務提携の内容
当社と三菱自動車は、以下の項目について業務提携を推進することを合意しております。なお、業務提携の具体的な方針及び内容等については、今後、両社の間で協議を行う予定です。
・両社間の役員交流
・技術資源の相互共有
・軽自動車開発の継続
・ASEAN　地域における協力
・内燃機関（ICE）及び電気自動車のパワートレインの共有
・製造設備の利用
・購買シナジー
・販売金融及びアフターセールス

（３）本基本合意書及び本提携契約の内容
当社は、三菱自動車との間で、本日付で本基本合意書を締結しました。本基本合意書において、三菱自動車が本第三者割当を行い、当社がこれを全て引き受けることとしていますが、その条件は、当社及び三菱自動車が締結する予定の提携契約（Alliance　Agreement）（以下「本提携契約」といいます。）に従うものとしています。
当社及び三菱自動車は、本基本合意書において、本提携契約について平成２８年５月２５日までに合意することを目的として、その内容を誠実に協議することとしております。当社及び三菱自動車は、本基本合意書において、以下の内容を本提携契約に定めることに合意しております。
　（a）本第三者割当が、（１）本提携についての各国の競争当局の許認可、外為の許認可その他の規制当局の許認可を全て得られること、（２）当社による三菱自動車のデュー・ディリジェンス及び特別調査委員会による調査において、重大な悪影響があると合理的に見込まれる事実又は事象が発見されていないこと、（３）当社並びに三菱重工業株式会社、三菱商事株式会社及び株式会社三菱東京UFJ　銀行の間で、三菱自動車の過半数の株式の保有を継続することや本提携を支持することを内容とする株主間契約が締結されること等を条件とすること。
　（b）本第三者割当の実行後、三菱自動車取締役の数を１１名とすること、三菱自動車取締役会が当社の有する議決権の割合に応じて指名する人数（当初４名）を取締役候補者とすること、本第三者割当の実行後１０日以内に臨時株主総会を招集する取締役会を開催すること、三菱自動車取締役会の過半数が同意する場合には、当社が指名した取締役のうち１名を三菱自動車会長として選定すること。
　（c）当社及び三菱自動車は、本第三者割当が本提携契約の締結後１年以内に実施されなければ、本提携契約を解除できること。但し、規制当局の許認可又は待機期間により本第三者割当の実施が遅れた場合は、さらに６か月間延長される。

（４）新たに取得する相手方の株式又は持分の取得価額

　２３７，３６２百万円（１株あたり４６８．５２円）


３．本提携の相手先の概要

　※添付の関連資料を参照