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ヤフー、一休の株式に対する公開買い付け開始

2015-12-19

株式会社一休株券等(証券コード 2450)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


 ヤフー株式会社(以下「公開買付者」または「当社」といいます。)は、2015年12月15日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社一休(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部、証券コード:2450、以下「対象者」といいます。)の株式等を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


1.買付け等の目的等
(1)本公開買付けの概要
 この度、当社は、2015年12月15日開催の取締役会において、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者普通株式の全部(本新株予約権(「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については下記「2.買付け等の概要」「(3)買付け等の価格」の「(2)新株予約権」で定義します。以下同じとします。)の行使により交付される対象者普通株式を含みます。)及び本新株予約権の全部を取得し、対象者を当社の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。

 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を、本件基準株式数(注)に3分の2を乗じた数(19,492,200株)としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(19,492,200株)に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(19,492,200株)以上の場合には、当社は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
 なお、当社は、本書面提出日現在、対象者普通株式及び新株予約権を所有又は保有しておりません。
 (注)買付予定数の下限の算出その他本書面における各種比率算定の基準となる株式数(29,238,300株、以下「本件基準株式数」といいます。)は、対象者が2015年11月11日に提出した第18期第2四半期報告書(以下「対象者第18期第2四半期報告書」といいます。)に記載された2015年9月30日現在の発行済株式総数(29,129,600株)(以下「新株予約権考慮前基準株式数」といいます。)に、本書面提出日までの本新株予約権の行使・保有等の状況を考慮して算出しております。
  対象者の本新株予約権の発行状況は、対象者が2015年6月23日に提出した第17期有価証券報告書(以下「対象者第17期有価証券報告書」といいます。)に記載された2015年5月31日現在の第11回新株予約権(300個)、第12回新株予約権(384個)及び第13回新株予約権(300個)並びに対象者第18期第2四半期報告書に記載された2015年9月30日現在の第14回新株予約権(300個)ですが、対象者によれば、本書面提出日までに、第11回新株予約権のうち197個が権利行使されたとのことであり、その点を考慮後の本書面提出日に残存する新株予約権(第11回新株予約権(103個)、第12回新株予約権(384個)、第13回新株予約権(300個)及び第14回新株予約権(300個)、合計1,087個)の目的となる対象者普通株式の数は108,700株です。本件基準株式数は、この点を考慮し、新株予約権考慮前基準株式数(29,129,600株)に上記新株予約権の目的となる株式数(108,700株)を加算して29,238,300株としています。

 本公開買付けにより、当社が対象者普通株式及び本新株予約権の全部を取得できなかった場合には、当社は、対象者に対して、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続の実施を要請し、対象者を当社の完全子会社とする(以下「本完全子会社化」といいます。)予定です。
 本公開買付けに際して、当社は、対象者の主要株主である筆頭株主(2015年9月30日現在。以下同様です。)であり、対象者の代表取締役社長である森正文氏(以下「森氏」といいます。)(所有株式数:12,039,600株、所有割合(本件基準株式数に対する所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を切り捨てて計算しています。以下同様です。):41.17%)、第二位の株主である森トラスト株式会社(以下「森トラスト」といいます。)(所有株式数:3,321,500株、所有割合:11.36%)のそれぞれとの間で、2015年12月15日付で本公開買付けへの応募に関する契約を締結しております。これらの契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
 なお、対象者が公表した2015年12月15日付「ヤフー株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び資本業務提携のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2015年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その所有する対象者普通株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び新株予約権の保有者の皆様に対しては、その保有する新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては各自のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。

 上記対象者取締役会決議の詳細については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(5)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 ※リリース詳細は添付の関連資料を参照



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