JXホールディングスと東燃ゼネラル石油、２０１７年４月メドに経営統合で基本合意書締結

経営統合に関する基本合意書の締結について


　JXホールディングス株式会社（以下「JXHD」）と東燃ゼネラル石油株式会社（以下「東燃ゼネラル」）は、２０１７年４月を目処に両社グループの経営統合を目指すことについて、本日、基本合意書を締結しましたので、お知らせします。
　今後、両社は、相互信頼と対等の精神に則って、統合に向けた詳細な検討と協議を進め、２０１６年８月を目処に、経営統合に関する最終契約（以下「経営統合本契約」）を締結する予定です。


　　記

１．経営統合の目的
　両社は、わが国の石油需要が減少する中にあって、企業価値を最大化させるべく、両社グループの経営資源を結集する必要性を認識しています。このような中において、両社は、経営統合を行うことにより、持株会社の下に、強靭な企業集団（以下「新会社グループ」）を構築し、もって、国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展し、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献することを目指すことについて合意しました。両社は、今後、基本合意書の定めに従い、誠実に協議し、経営統合の実現に向けた最善の努力を行います。なお、かかる最善の努力の対象には、各国の競争法上必要とされる手続も含まれております。
　こうした目的を達成すべく、両社は、資本効率を重視した投資・ポートフォリオ戦略を実施できる経営体制を構築します。また、新会社グループにおけるエネルギー事業（以下「統合エネルギー事業」）においては、安全・安定操業および安定供給を前提に、徹底的な事業変革を早期に実行することによって事業基盤をより強固なものにするとともに、次世代の柱となる事業を育成・拡大できる体制を確立します。


２．経営統合の基本方針
　両社は、経営統合の目的を達成しその効果を最大限に発現するため、以下の基本方針に基づき、経営統合の検討を行います。
　（１）公平公正かつ対等の精神に則り、相互に誠意をもって本経営統合を進めるべく最善の努力を行います。
　（２）両社グループのこれまでの経営管理手法、組織体制などにとらわれず、ゼロベースでこれらについて検討します。
　（３）両社グループの有する総合的な事業遂行能力、多様なポートフォリオおよび将来性のある新規事業ならびに効率的な経営・事業管理・製油所操業に係る手法などの強みを結集します。
　（４）お客様やビジネスパートナーなどの方々との間で、長年にわたり培った信頼を大切にし、必要とされ選んでいただける企業であり続けるため、皆さまに支持していただける経営統合を実現します。


３．経営統合の方法
　JXHDの完全子会社であるJX日鉱日石エネルギー株式会社（本社：東京都千代田区大手町二丁目６番３号、代表取締役社長：杉森　務）を吸収合併存続会社とし、JXHDの普通株式を対価とするいわゆる三角合併を行うことを基本とします。最終的には、事業上の合理性を考慮して、経営統合本契約を締結するときまでに、両社協議のうえ、正式に決定します。

　※参考資料は添付の関連資料を参照


　（注）JX日鉱日石エネルギー株式会社は、２０１６年１月１日をもって、商号をJXエネルギー株式会社に変更します


４．統合比率
　統合比率については、市場株価、JXHDと東燃ゼネラルがそれぞれ起用するファイナンシャル・アドバイザーの評価、相互に行うデュー・ディリジェンスの結果などを参考にしつつ、経営統合本契約を締結するときまでに両社協議のうえ、決定します。


５．事業運営の基本方針
　（１）経営統合本契約を締結するときまでに、両社で議論して、新会社グループの事業運営に関する以下の基本方針を定めます。
　　［１］持株会社の役割・組織体制および新会社グループ各社に対する経営管理のあり方
　　［２］統合エネルギー事業を担う会社（以下「統合エネルギー事業会社」）の役割・組織体制および経営管理体制のあり方ならびに全体最適を旨としたサプライチェーン構築方針
　　［３］両社グループの国内外の事業所、子会社および関連会社の再編・統合方針

　（２）事業運営の基本方針には、以下の内容を含めることとし、詳細は、協議のうえ決定します。
　　［１］持株会社および統合エネルギー事業会社に、両社グループの強みを融合させて、厳格な検証プロセスを有し体系化された経営管理の手法・システムを導入するとともに、これを的確に運用するための組織体制を整備すること。
　　［２］［１］の経営管理システムについて、持株会社および統合エネルギー事業会社への導入状況を踏まえながら、持株会社の他の子会社に対しても順次適用することを目指すこと。
　　［３］新会社グループ全体の投資および事業の開始、存続または中止の決定を含めた経営資源再配分について、新会社グループ全体の利益のために最適な判断を行えるよう、持株会社における企画部門の戦略機能を強化すること。
　　［４］統合エネルギー事業会社のサプライチェーンを構成する精製・製造、需給、物流および販売の各部門において、全体最適を目指すこととし、需給部門が調整機能を発揮して全体最適を確立するための部門横断的な組織体制を整備すること。
　　［５］新会社グループ全体における経営管理を効率的に行い、かつ専門性を高めるため、新会社グループ各社の管理部門組織（企画、経理、財務、IR、人事、総務、広報、CSR、情報システム、法務、購買、監査、内部統制など）について、持株会社または管理業務を担う共通機能会社へ集約・再編成すること。


６．株主還元方針
　両社は、経営統合後における持株会社の株主への適切な配当による利益還元が経営上の重要課題であるとの共通認識のもと、経営統合本契約を締結するときまでに、持株会社における株主還元方針を策定します。


７．統合効果
　経営統合後５年以内に、１事業年度あたり連結ベースで１，０００億円以上の収益改善効果を達成することを目標とします。経営統合本契約を締結するときまでに、その詳細を決定するとともに、更なる統合効果を創出する方策を検討します。可能な限り早期に収益改善効果を達成するため、以下の事項について検討し、具体的な内容の詳細を定めた計画を策定します。
　−製油所、油槽所などの統廃合
　−川崎地区の製造拠点の一体運営
　−組織の統廃合および効率化
　−精製・製造、需給、物流および販売の最適化の実行


８．ビジネスパートナーとの関係
　新会社グループにおいて、それぞれの特約店、代理店、販売店その他のビジネスパートナーの皆様が、両社グループのいずれに属していたかにかかわらず公平な対応をします。そして、皆様と長年にわたり培ってきた信頼関係をさらに発展させるよう本経営統合後も努めてまいります。


９．ブランド
　両社グループがそれぞれ現エネルギー事業で使用している各ブランドは、本経営統合後も継続して使用することとし、将来の統合エネルギー事業にとって最適なブランド政策については、今後検討してまいります。


　※リリース詳細は添付の関連資料を参照