DeNA、横浜DeNAベイスターズによる横浜スタジアムの株式を公開買い付け開始

株式会社横浜スタジアムの株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


　株式会社横浜DeNAベイスターズ（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成２７年１１月２０日開催の取締役会において、株式会社横浜スタジアム（以下「対象者」といいます。）の株券等を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので下記の通りお知らせいたします。

　　　　　記

１．買付け等の目的等
（１）買付け等の目的
　公開買付者は、モバイル・PC向けのインターネットサービスとして、ソーシャルメディア及びeコマース関連サービスを提供する株式会社ディー・エヌ・エー（以下「DeNA」といいます。）が、その議決権の９７．６９％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）を所有する連結子会社です。DeNAの株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場されております。本書提出日現在、公開買付者は対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）４００，０００株（保有割合５．７５％（注１））を所有しております。
　この度、公開買付者は、平成２７年１１月２０日開催の取締役会において、対象者とより緊密な資本関係を構築するために、対象者株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議いたしました。
　本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的とすることから、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権の合計が対象者の総議決権数（注２）の過半数となるよう３，０８０，００１株（注３）（保有割合４４．２５％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限（３，０８０，００１株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、当社は、本公開買付けが成立した場合においては、応募を希望する対象者株主の皆様に広く売却の機会を確保する観点から、買付予定数の上限は設定しておらず、買付予定数の下限（３，０８０，００１株）以上の応募があった場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、当社は、本公開買付けにより、対象者を完全子会社化することは、企図しておりません。

　（注１）「保有割合」とは、対象者が平成２７年１０月３０日に提出した第３９期半期報告書（以下「本半期報告書」といいます。）に記載された平成２７年７月３１日現在の対象者の発行済株式総数（６，９６０，０００株）に対する所有株式数の割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じとします。
　（注２）「対象者の総議決権数」とは、本半期報告書に記載された平成２７年７月３１日現在の発行済株式総数（６，９６０，０００株）に係る議決権数（６，９６０，０００個）をいい、以下同じとします。
　（注３）買付予定数の下限は、上記（注２）の対象者の総議決権数（６，９６０，０００個）に５０％を乗じた数に１を加算した数（３，４８０，００１個）から、公開買付者が所有する議決権の数（４００，０００個）を減算した議決権数（３，０８０，００１個）に係る株式数（３，０８０，００１株）です。

　平成２７年１１月２０日に対象者が公表した「株式会社横浜DeNAベイスターズによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」という。）によれば、対象者は、下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（２）対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである林法律事務所及び兼子・岩松法律事務所からの助言を踏まえ、本公開買付けの必要性及び相当性、本公開買付けの条件の妥当性並びに本公開買付け後の対象者の経営方針等について、慎重な協議及び検討を行った結果、対象者の企業価値の一層の向上を図るためには、公開買付者における対象者も含めた一体経営が必要であると判断したとのことです。
　また、対象者は非上場会社であるため対象者株式を譲渡する機会が制約されていることも勘案し、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。他方で、本公開買付価格は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）による対象者株式の株式価値の算定結果のレンジの範囲内にあるものの、対象者株式の株式価値の算定にあたり、対象者は、横浜市との下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」記載の契約に基づく球場の使用権が平成３５年４月以降に存続するか否か及び球場の耐震適合性の審査についての結論が出ていない状況にあることから、複数のシナリオでの算定をプルータス・コンサルティングに依頼しており、それを反映した同社による株式価値の算定結果は１，４５７円〜２，１６６円と幅が生じているとのことです。
　以上のとおり、対象者の企業価値の一層の向上を図るためには公開買付者における対象者も含めた一体経営が必要であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したことから、対象者は、対象者取締役９名のうち、後述する藤井謙宗氏及び三原一晃氏を除く取締役７名全員一致により、平成２７年１１月２０日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、本公開買付価格はプルータス・コンサルティングによる上記算定結果のレンジの範囲内にあるものの上記算定結果は１，４５７円〜２，１６６円と幅が生じており、また、本公開買付けは公開買付者以外の対象者の株主をスクイーズアウトする、いわゆる二段階買収の実施までは予定されておらず、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも可能であることに鑑み、本公開買付けに応募するか否かは、株主の皆様の判断に委ねる旨を決議しているとのことです。なお、当該取締役会には対象者の全ての監査役（４名）が審議に参加し、その全ての監査役が前記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。また、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役のうち、藤井謙宗氏はDeNAの従業員であり、三原一晃氏は公開買付者の取締役を兼任しているため、本公開買付けについて利益が相反するおそれがあることから、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、本公開買付けに関する対象者の審議及び決議には参加していないとのことです。

　また、対象者プレスリリースによれば、対象者は、その定款において対象者の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を要する旨を規定していますが、本公開買付けに応募された株式の買付けに関しては、対象者は平成２７年１１月２０日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、当社が普通株式を取得することを承認する旨を、対象者取締役９名のうち、藤井謙宗氏及び三原一晃氏を除く取締役７名全員一致により、決議したとのことです。なお、かかる承認決議は、上記と同様に、対象者のすべての監査役（４名）が審議に参加し、その全ての監査役が前記決議に異議がない旨の意見を述べており、また、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、対象者の取締役のうち、藤井謙宗氏及び三原一晃氏が審議及び決議に参加していないとのことです。


（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
　公開買付者は、昭和２４年１１月に株式会社まるは球団として設立され、昭和２５年３月の株式会社大洋球団への商号変更、昭和２８年１２月の松竹ロビンスとの新設合併による株式会社大洋松竹球団の設立、昭和２９年１２月の株式会社大洋球団への商号変更、平成５年４月の株式会社横浜ベイスターズへの商号変更、そして平成２３年１２月のDeNAによる連結子会社化に伴う株式会社横浜DeNAベイスターズへの商号変更を経て、現在、プロ野球球団「横浜DeNAベイスターズ」を運営しております。また、公開買付者は、平成１３年３月に、対象者株式４００，０００株（保有割合５．７５％）をマルハ株式会社（旧商号：大洋漁業株式会社、現マルハニチロ株式会社）からの譲受けによって取得しております。
　平成２３年１２月のDeNAによる公開買付者の連結子会社化以降、「最高のエンターテイメントである野球を通じ、ファンと共に『感動』を生み、地域と社会に『夢』を提供し、人々に『絆』を創る」という理念のもと、プロ野球の観戦経験の有無に関係なく、来場者がその家族、友人や同僚と気軽に集まって楽しめる場所を提供することを目的とした「横浜スタジアム『コミュニティーボールパーク』化構想」に基づき、プロ野球を通じた「まちづくり」プロジェクトであるI☆YOKOHAMAのビジョンを具現化する活動を行ってまいりました。具体的には、対象者と協力し、ハマスタ　BAY　ビアガーデン及びファミリーBAYパークの実施や、エキサイティング・シート、ベイダイヤモンド・シート及びベースボールモニターBOXシート等の新設等、お客様へのサービス向上と利便性に配慮した施設整備工事、ファンサービスの充実及び地域社会に対する貢献に努めてまいりました。その結果、横浜DeNAベイスターズ主催試合による野球興行の観客動員数は、平成２７年シーズンにおいては、約１８１万人となりました。これは、DeNAによる公開買付者の連結子会社化の直前のシーズンである平成２３年シーズンにおける観客動員数約１１０万人と比べ、約６５％の増加となっております。公開買付者は、今後も、「横浜スタジアム『コミュニティーボールパーク』化構想」に基づき、ファンサービスの充実や地域社会に対する貢献に努めてまいります。
　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、多くの市民の熱意と協力を得て、アマチュア野球はもとよりプロ野球も実施できる近代的な設備を完備するとともにサッカー、アメリカン・フットボール、コンサート、大集会などができる多目的球場の建設のため昭和５２年２月に設立され、その後横浜市の指導の下に「横浜スタジアム」を建設し、その竣工後、対象者と横浜市との間の昭和５２年１２月１４日付「横浜スタジアムの建設及び管理運営に関する協定」及び「横浜スタジアムの建設及び管理運営に関する協定についての了解事項」並びに昭和５３年３月１８日付「公園施設の寄付に関する契約書」に基づき、球場を横浜市に寄贈する代わりに、横浜市から昭和５３年４月以降のプロ野球等の興行の開催のための使用権を取得するとともに、市民及びアマチュアによる利用等に関わる球場施設の管理運営の委託を受けて、これを運営し、スポーツ、文化の振興と地元経済の発展に寄与してまいりました。対象者は、今後も、横浜DeNAベイスターズのフランチャイズ球場としての立場を明確にしつつ、子供から年配者そして女性ファンにまで、より一層親しまれる、快適で安心・安全な球場としての施設運営を図っていきたいと考え、公開買付者の要請による球場改修計画とあわせ、施設の経年劣化を見据えた長期修繕計画に基づいた補修工事等を鋭意進めているとのことです。
　公開買付者においては、前述のとおり、対象者と協力のうえ主にプロ野球興行の観客動員数の増加を目的とした各種の経営努力を進め、その結果、観客動員数の増加を実現することができました。しかし、公開買付者は、「横浜スタジアム『コミュニティーボールパーク』化構想」をさらに推進するためには、横浜の企業として、より横浜に根付き、横浜とともに歩むための取り組みが必要であると考え、対象者と公開買付者の協議に基づく、対象者の設備投資・事業運営等の施策に係る、より迅速な意思決定及び公開買付者と対象者の連携関係の強化が必須であるという判断に至りました。公開買付者においては、この関係強化を実現するため、対象者を連結子会社化すること、また連結子会社化するための方法として本公開買付けにより対象者株式を取得することも含め、様々な選択肢を検討してまいりました。
　かかる状況のもと、公開買付者は、平成２７年１０月９日に、対象者との間で、対象者の連結子会社化を目的とした本公開買付けの実施を主な内容とする初期的な意見交換を行い、また株主をはじめとする関係者の幅広い理解を得ながら友好的に取り組みを進める必要があるという判断のもと、同日より、順次株主との間で本公開買付けに関するコミュニケーションを開始いたしました。その後、平成２７年１１月５日に、公開買付者と対象者との間で、本公開買付け後の経営体制、従業員の処遇等の具体的な意見交換を実施し、それ以降、本公開買付けの実現可能性、連結子会社化のメリット、本公開買付価格、本公開買付け後の従業員の処遇等に関し、対象者との間で協議・検討を重ねてまいりました。この協議・検討を経て、公開買付者及び対象者は、両者のさらなる企業価値向上のためには、公開買付者及び対象者双方の、球場運営に関する意思決定の迅速性や戦略決定の機動性・柔軟性・効率性を一層高め、外部環境の変化や両者の課題にタイムリーに対応できる経営体制を構築することが必要であり、公開買付者及び対象者が一体となって組織を運営していくべきであるとの判断に至ったことから、平成２７年１１月２０日、公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的とする本公開買付けの実施を決定いたしました。
　公開買付者及び対象者は、対象者の連結子会社化により、公開買付者の営業手法・ノウハウと、対象者が有する球場運営の知見・ノウハウをより一層融合することができ、その結果対象者の広告看板における新規広告媒体の開発及びマーケティング力向上等による対象者の販売力の強化を図ることができると考えております。また、球団運営者たる公開買付者及び球場運営者たる対象者がより密接に連携可能となることによって、球場の施設や装飾、試合演出、接客、サービス提供に至るまで球団が有する世界観で統一する等の球場のエンタテインメント空間化等、プロ野球興行の観客動員数増加のための、時代の潮流を汲んだ、効果的な施策の実行がより迅速かつ容易に実現可能となり、顧客満足度の最大化を図ることができ、より横浜市民に愛される球場を構築できるものと考えております。さらに、DeNA及びその子会社による球場におけるITインフラ・ツールの拡充措置や、球団側で把握する来場者の球場内飲食事業等に対するニーズの球場施設への柔軟かつ迅速な反映、球団が有するアセット（プロ野球選手、マスコットキャラクター等）のプロ野球興行時以外における球場施設運営への利用等も可能となります。また、市民利用に配慮することによる球場の利便性及び利用価値の向上によって、プロ野球興行のための球場利用だけでなく、プロ野球興行以外の各種イベント及び市民をはじめとするアマチュアによる球場利用を促進することも可能となります。これらの施策によって、市民の皆様がより快適に楽しく球場を使用することができるような施設管理を実現することで、市内外からの来場者・利用者のさらなる増加とファンサービスのさらなる充実によるリピーターの増加を図り、さらに来場者を街に誘致する等の地域に根づいた球場としての取り組みを加速させることによって、球場を中心として横浜・関内地区の街の活性化、野球がある街としての賑わいの創出及び街や街にある各種施設・飲食店・商店等の利用者の増加等の地域社会に対するよりよい貢献が可能となり、ひいては地域に根づいた球場としての役割を十分に全うし、市民の皆様により愛される球場を両者で創りあげることができると考えております。また、対象者にとっても、球場がより魅力のあるものになることによる企業価値の向上、公開買付者・対象者による上記のシナジーによる新たな利益の獲得等のメリットがあるものと考えられます。
　以上のとおり、公開買付者は、対象者と公開買付者の高度な連携関係の実現によって様々なシナジーが実現できるものと考えております。公開買付者は、これらのシナジーの実現が、両者の企業価値の向上及び市民・社会に対する貢献に資するものと判断し、本公開買付けを実施することといたしました。

　本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、対象者に対して、対象者の臨時株主総会又は定時株主総会において、対象者の取締役会において公開買付者が派遣する取締役が過半数となるよう、公開買付者が別途指名する者を対象者の役員に選任する旨の議案を上程するよう要請し、取締役等の役員を派遣する予定です。また、本公開買付け後の経営体制については、対象者取締役の一部に、対象者の企業価値向上のために引き続き一定期間、対象者の業務に従事いただくよう要請する予定です。
　なお、公開買付者は対象者の連結子会社化後も、対象者の、球場という公共性の高い施設を運営するという事業の特性、市民の皆様による球場利用への十分な配慮及び球場運営に関する豊富な知見・高度なノウハウ等の優れた点を十分に活かした経営に留意のうえ、対象者の事業の強化を図っていきます。


　※リリース詳細は添付の関連資料を参照