野村不動産HD、株式交換によりメガロスを完全子会社化

野村不動産ホールディングス株式会社による株式会社メガロスの
株式交換による完全子会社化に関するお知らせ


　野村不動産ホールディングス株式会社（以下「野村不動産ホールディングス」といいます。）と株式会社メガロス（以下「メガロス」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会において、以下のとおり、野村不動産ホールディングスを株式交換完全親会社とし、メガロスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しましたので、お知らせいたします。
　なお、本株式交換は、野村不動産ホールディングスについては会社法第７９６条第２項本文に定める簡易株式交換の手続きにより、メガロスについては会社法第７８４条第１項本文に定める略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
　また、本株式交換の効力発生日（平成２７年９月３日（予定））に先立つ平成２７年８月３１日に、メガロスの普通株式は株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ市場」といいます。）において、上場廃止（最終売買日は平成２７年８月２８日）となる予定です。


１．本株式交換による完全子会社化の目的
　野村不動産ホールディングスは、平成２７年４月３０日付「株式会社メガロス株券等（証券コード　２１６５）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「本公開買付けプレスリリース」といいます。）に記載のとおり、メガロスの完全子会社化を目的として、平成２７年５月１日から同年６月１６日まで、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する市場であるJASDAQ市場に上場しているメガロスの普通株式（ただし、野村不動産ホールディングスが所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。）及び新株予約権の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。その結果、本日現在、野村不動産ホールディングスは、メガロスの普通株式３，７３０，１０３株（所有割合（注）：９４．２２％。小数点以下第三位を四捨五入。以下所有割合について同じです。）を保有しております。

　（注）メガロスが平成２７年７月３０日に公表した「平成２８年３月期　第１四半期決算短信［日本基準］（非連結）」（以下「メガロス決算短信」といいます。）に記載された平成２７年６月３０日現在のメガロスの発行済株式総数（３，９５９，１００株）からメガロス決算短信に記載された平成２７年６月３０日現在のメガロスが所有する自己株式数（２０８株）を控除した株式数（３，９５８，８９２株）に対する割合を、以下「所有割合」といいます。

　本公開買付けプレスリリースに記載のとおり、野村不動産ホールディングスは、メガロスを完全子会社とすることを企図しており、本公開買付けにより、野村不動産ホールディングスはメガロスの普通株式の全て（ただし、野村不動産ホールディングスが所有するメガロス普通株式及びメガロスが所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、野村不動産ホールディングス及びメガロスは、この度、本株式交換により、メガロスを野村不動産ホールディングスの完全子会社とすることといたしました。
　野村不動産ホールディングスによるメガロスの完全子会社化の目的につきましては、既に本公開買付けプレスリリース及びメガロス公表の平成２７年４月３０日付「支配株主である野村不動産ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」に記載のとおりですが、以下のとおり再掲いたします。
　野村不動産ホールディングスグループ（以下「野村不動産グループ」といいます。）が展開する主な事業内容は、マンション・戸建住宅等の開発・分譲事業を行う「住宅事業」、オフィスビル・商業施設等の開発・賃貸、不動産投資市場向けの収益不動産開発・販売を行う「賃貸事業」、私募ファンド、J−REIT及び不動産証券化商品等を対象とした資産運用業務を行う「資産運用事業」、不動産の仲介・コンサルティング業務を行う「仲介・CRE事業」、マンション・オフィスビル等の管理業務・請負工事等を行う「運営管理事業」、メガロスによりフィットネスクラブサービスを提供する等の「その他の事業」で構成されております。
　野村不動産ホールディングスは、平成２４年１０月に平成２５年３月期を初年度とする１０年間の経営計画として、「野村不動産グループ中長期経営計画（−２０２２．３）〜Creating　Value　through　Change〜」を策定しており、当該中長期経営計画に従い、野村不動産グループは、「住宅事業」及び「賃貸事業」から構成されるデベロップメント分野、「資産運用事業」、「仲介・CRE事業」及び「運営管理事業」から構成されるノンアセット型のサービス・マネジメント分野の両分野の成長を図っております。デベロップメント分野については、コア事業である「住宅事業」の安定成長を持続した上で、「賃貸事業」における資産効率の向上と収益基盤の拡大を進めております。また、安定的な収益獲得が期待できるサービス・マネジメント分野については、野村不動産グループが目指す収益バランスのとれた事業ポートフォリオの構築に向けて不可欠なものとして、同分野の積極的な事業拡大を推進しております。
　また、野村不動産ホールディングスは、デベロッパーグループとして「ものづくり（商品企画・品質）」に対するこだわりをもった商品を開発・供給していくことに加え、開発後の施設における顧客満足を追求し、野村不動産グループ各企業が連携し、様々な運営・管理サービスを提供しております。今後の社会構造の変化・顧客ニーズの多様化等、野村不動産グループを取り巻く環境変化に対応しながら更なる成長を目指す上では、今後も商品・サービス面において、革新性に富んだ価値を創出し続けていくことが重要な経営課題であると捉えております。


　※リリース詳細は添付の関連資料を参照