ＳＢＩホールディングス、ＳＢＩベリトランスの完全子会社化に関する株式交換契約を締結

ＳＢＩホールディングス株式会社によるＳＢＩベリトランス株式会社の
完全子会社化に関する株式交換契約締結について


　ＳＢＩホールディングス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役執行役員ＣＥＯ：北尾　吉孝、以下「ＳＢＩホールディングス」）及びＳＢＩベリトランス株式会社（本社：東京都港区、代表取締役執行役員ＣＯＯ：沖田　貴史、以下「ＳＢＩベリトランス」）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、ＳＢＩベリトランスの定時株主総会での承認を条件として、株式交換（以下、「本株式交換」）によりＳＢＩホールディングスがＳＢＩベリトランスを完全子会社化することを決議し、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
　なお、本株式交換の効力発生日である平成２３年８月１日をもって、ＳＢＩベリトランスはＳＢＩホールディングスの完全子会社となり、ＳＢＩベリトランスの株式は上場廃止（上場廃止日は平成２３年７月２７日）となる予定です。
　また、ＳＢＩホールディングスについては会社法第７９６条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記


１．本株式交換による完全子会社化の目的

（１）本株式交換の目的及び背景
　ＳＢＩベリトランスは、インターネットにおける電子商取引の決済サービスを目的として、平成９年に米国ＣｙｂｅｒＣａｓｈ，Ｉｎｃ．の日本法人として設立されたサイバーキャッシュ株式会社を起源とし、クレジットカード決済サービスを中心とした電子商取引の決済サービスを提供してまいりました。平成１４年にはベリトランス株式会社に商号を変更し（平成１７年にはＳＢＩベリトランス株式会社に商号を変更）、日本国内のインターネット市場や電子商取引市場の成長を背景に順調に業容の拡大を続け、平成１６年１０月に大阪証券取引所ヘラクレス市場（現在、株式会社大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（以下、「大証ＪＡＳＤＡＱ」））に上場いたしました。
　ＳＢＩベリトランスの上場の目的としては、上場により知名度及び信頼性の向上を図り、主要な取引先であるクレジットカード会社をはじめとする金融機関に対する信用力の向上及び優秀な人材確保を意図しておりました。また、上場企業としての特性を活かし、多様な決済手法に対応できるシステムの開発、また決済に留まらないＥＣ事業者に対する包括的なサービスを提供するための設備投資及び企業買収等を行うための資金調達を企図しておりました。
　上場後は、当初の予定通り、クレジットカード決済に加え、コンビニエンスストア決済や電子マネー決済など多様な決済方法に対応するサービスを構築するとともに、現在のように情報セキュリティの重要度が認知される以前より、ＥＣ事業者がクレジットカード情報を保持する必要のない、安全性の高い決済サービスの開発と提供を行い、日本のＥＣ市場黎明期からインタ−ネット通販を手掛ける大手企業を中心とする多くのＥＣ事業者から支持を頂いてまいりました。一方で、決済に留まらない包括的なサービス提供のため、多くのＥＣ関連サービス提供会社との事業及び資本提携の検討を進め、情報セキュリティサービスや広告関連サービスなどＳＢＩベリトランスの事業の幅を広げてまいりました。
　現状において、ＳＢＩベリトランスは、引き続き日本国内のＥＣ市場の成長の恩恵を受け、上場後も売上、経常利益とも年率１０％を超える成長を続けており、この傾向は短期的には継続するものと見込んでおります。しかしながら、各ＥＣ事業者間での価格競争が進む中、電子マネーなど新たな決済手段が普及を始める一方、クレジットカード情報の取り扱い厳格化等によりシステム投資や運用コストの増加が収益圧迫要因となって行くものと予想しております。かかる状況下、ＳＢＩベリトランスとしましては、アジア諸国を中心とした海外事業展開を推進することにより、自らが取り扱う取引量の拡大を図ることを最重要施策と位置づけ、より一層の収益力向上を目指す予定です。ＳＢＩベリトランスのアジア・海外事業については、平成２１年１月の「ＶｅｒｉＴｒａｎｓ銀聯ネット決済サービス」提供開始を皮切りに、ＥＣモール事業や訪日中国観光客向け各種サービス及び子会社を通じた中国向け広告事業、市場調査・コンサルティング事業などを実施致しておりますが、今後、アジア・海外においてＥＣ決済サービスを展開していく上で競合が見込まれる事業者は、企業規模及び豊富な経営資源を背景にクレジットカードを発行する大手銀行又はその子会社等が行うケースが多いことに鑑み、ＳＢＩベリトランスが競争力の維持向上を図る上で親会社であるＳＢＩホールディングス及び各グループ会社との連携及びその経営資源の効率的な活用が必要不可欠なものと考えております。
　一方、ＳＢＩホールディングスは、証券、銀行、損保、生保（設立準備中）、そしてＳＢＩベリトランスも属する決済サービス　を５つのコア事業として、コア事業を相互に関連させシナジーを発揮することで、ＳＢＩグループ全体として飛躍的な成長を遂げてきました。また、ＳＢＩグループは日本国内で培った各コア事業のノウハウを海外展開するグローバル金融生態系の構築を目指しており、インターネットを通じた金融取引の更なる拡大が見込まれる中、ＳＢＩベリトランスの有するＥＣ決済のシステムやノウハウを完全子会社化による経営統合を通じて迅速且つ、効率的にグループに取り込むことが大きなシナジー効果を生み出すことになると考えております。
　このように平成１６年１０月のＳＢＩベリトランスの大証ＪＡＳＤＡＱ上場以降の、社会環境・情報環境の大きな変化により、ＳＢＩホールディングスとＳＢＩベリトランスの事業領域は接近してきております。完全子会社化による経営統合により、両社の企業価値増加が可能となり、事業環境の変化に、より迅速かつ的確に対応できる体制が構築できるものと考えております。
　このような状況において、ＳＢＩホールディングスとＳＢＩベリトランスは、ＳＢＩベリトランスの株主の皆様への影響も最大限考慮の上、両社が選択しうる最善の手段について、慎重に協議してまいりました。
　その結果、ＳＢＩベリトランスをＳＢＩホールディングスの完全子会社とし、両社一体となって海外における事業展開を遂行することによる収益力の強化を図ることが両社の株主、顧客、取引先等のステークホルダーの皆様のために最善の手段であると考えるに至りました。

（２）上場廃止となる見込み及びその事由
　本株式交換により、その効力発生日である平成２３年８月１日をもってＳＢＩベリトランスはＳＢＩホールディングスの完全子会社となり、ＳＢＩベリトランスの普通株式は大証ＪＡＳＤＡＱの上場廃止基準に従い、平成２３年７月２７日付で上場廃止（最終売買日は平成２３年７月２６日）となる予定です。

（３）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
　本株式交換の目的は、上記１（１）に記載のとおりであり、ＳＢＩベリトランスの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
　ＳＢＩベリトランス株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりＳＢＩベリトランスの普通株主に割り当てられるＳＢＩホールディングスの普通株式は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」）市場第一部及び株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」）市場第一部に上場されており、本株式交換後も東京証券取引所、大阪証券取引所において取引が可能となることから、ＳＢＩベリトランスの株主に対しては引続き株式の流動性を確保できるものと考えております。
　なお、ＳＢＩベリトランスの株主は、最終売買日である平成２３年７月２６日（予定）までは、大証ＪＡＳＤＡＱにおいて、その保有するＳＢＩベリトランス株式を従来通り取引することができます。

（４）公正性を担保するための措置
　ＳＢＩベリトランスはＳＢＩホールディングスの連結子会社であり、両社の間には後述のとおりの関係があることから、株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社は個別に独立した第三者算定機関を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。第三者算定機関として、ＳＢＩホールディングスは株式会社ＫＰＭＧ　ＦＡＳ、ＳＢＩベリトランスは新日本アーンストアンドヤング税理士法人にそれぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、両社はかかる算定結果が反映されるように検討し、慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
　また、本株式交換を検討するに当たり、支配株主と利害関係を有しないＳＢＩベリトランスの社外監査役（独立役員）である伊東俊秀氏から、平成２３年２月２３日付にて「本株式交換が、少数株主にとって不利益なものでない」旨の意見書を入手しております。なお、両社は、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（５）利益相反を回避するための措置
　株式交換比率の検討・決定につきまして、ＳＢＩホールディングス及びＳＢＩベリトランスは、それぞれの社外監査役の出席する取締役会において検討・決定しております。
　ＳＢＩベリトランスの取締役である北尾吉孝は、ＳＢＩホールディングスの代表取締役を兼務しているため、利益相反回避の観点から、平成２３年２月２４日開催のＳＢＩホールディングスとＳＢＩベリトランスのいずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議及び決議に参加しておりません。また、ＳＢＩベリトランスの代表取締役沖田貴史氏はＳＢＩホールディングスの取締役を兼務しているため、利益相反回避の観点から、ＳＢＩホールディングスとＳＢＩベリトランスのいずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議及び決議には参加しておりません。
　なお、ＳＢＩベリトランスの平成２３年２月２４日開催の取締役会においては、審議及び決議に参加した取締役全員の賛成により、本株式交換を決議しております。また、当該審議に参加した監査役はいずれも、ＳＢＩベリトランスが本株式交換を実施することにつき異議がない旨の意見を述べております。


※以下、本株式交換の要旨などリリースの詳細は添付の関連資料を参照