住商情報システムとＣＳＫ、合併契約を締結

住商情報システム株式会社と株式会社ＣＳＫの

合併契約締結に関するお知らせ


　住商情報システム株式会社（以下「ＳＣＳ」といいます。）と株式会社ＣＳＫ（以下「ＣＳＫ」といい、併せて「両社」といいます。）は、平成２３年２月２４日開催の両社の取締役会において、ＳＣＳを存続会社、ＣＳＫを消滅会社とし、その合併対価としてＣＳＫの株主に対してＳＣＳの株式を交付する吸収合併（以下「本合併」といい、合併対価として交付される株式を「本合併対価」といいます。）を行うことを決議し、同日付で、本合併に係る合併契約（以下「本合併契約」といいます。）及び両社の経営統合に関する統合契約を締結しましたので、お知らせいたします。
　なお、本合併は、ＳＣＳが住友商事株式会社（銘柄コード８０５３：東証第１部。以下「住友商事」といいます。）と共同して、平成２３年３月１０日から同年４月１１日までを買付け等の期間として実施する予定の、ＣＳＫの株式等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が成立すること等を条件としています。
　本公開買付けに関する詳細については、住友商事及びＳＣＳの本日付プレスリリース「株式会社ＣＳＫ株式等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」並びにＣＳＫの本日付プレスリリース「住友商事株式会社及び住商情報システム株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」をご参照ください。


１．合併の目的

　ＳＣＳは、住友商事の子会社として昭和４４年に設立された情報サービス事業者で、平成元年に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第２部に上場し、平成３年には同第１部に指定されました。平成１７年８月には同じく住友商事の子会社であった住商エレクトロニクス株式会社と合併し、事業領域の拡充を図っております。また、ＣＳＫとは、平成２１年９月に業務・資本提携に向けた基本合意書を締結しています。

　ＣＳＫは、昭和４３年に設立された独立系大手の情報サービス事業者で、昭和５７年に東京証券取引所市場第２部に上場し、昭和６０年には同第１部に指定されました。近年は本業である情報サービス事業に加え、証券事業や不動産事業にも進出し、多角化を進めていましたが、平成２１年３月期決算において不動産証券化ビジネス等の金融サービス事業の不振で多額の損失を計上いたしました。平成２１年７月にアント・コーポレートアドバイザリー株式会社（現ＡＣＡ株式会社）との間で結んだ基本合意に基づき、資本増強を実施の上、証券事業や不動産事業からの撤退、情報サービス事業への回帰を軸とした経営再建に取り組み、現在は純粋持株会社であった株式会社ＣＳＫホールディングスにコア事業を吸収合併し、事業持株会社である株式会社ＣＳＫとして事業・収益基盤の拡充を図っております。

　日本の情報サービス産業は、企業業績の改善とともに徐々に回復基調に転じるとみられているものの、マクロ経済の不透明感が依然払拭できない中、その回復はゆるやかな基調を描くと思われます。また、中長期のトレンドは、過去の成長ステージから成熟化ステージへの移行期であり、特に国内市場においてはその傾向が強くなってきています。また、企業活動のあらゆる場面でＩＴの活用が進むにつれて、ＩＴサービスはその多様化・複雑化が進んできております。その一方で、各顧客企業におけるＩＴ投資に対するニーズも、これまでの業績の確保を目的としたコスト削減のためのＩＴ投資から、生産性の向上、そして競争優位性の確保を目的とした戦略的ＩＴ投資への取り組みが増えるとともに、企業活動のグローバル化の進展に伴って、ＩＴシステムについてもグローバル体制の構築が強く求められる状況になってきております。
　一方、競争環境については、国内ＩＴサービス専業の企業間の競争はもとより、ＩＴハードベンダーによるＩＴサービス分野強化による競合、さらにはインド・中国も含めたグローバルな競争環境への対応など競争が一層激化しております。また、これら事業環境、競争環境の変化を反映した業界再編の動きも活発化することが見込まれるなど、産業構造の変化が予見される新たなステージとなりつつある状況となっております。

　両社は、平成２１年９月の業務・資本提携に向けた基本合意書締結後、両社代表取締役を委員長とする業務提携委員会において、個々の事業面でのｗｉｎ−ｗｉｎの効果を追求すべく協議を重ねてまいりました。前述の市場認識のもと、これらの協議を通じ、お互いの人的・技術的リソースを結集し、顧客基盤の強化、及びより顧客満足度の高い顧客サービスの拡充を図り、さらにはこれらのグローバル展開を推進することが、今後業界でのリーディングポジションを確立するために最善の選択肢であるとの考えに至りました。また、統合形態についても議論を重ねた結果、上記の目的を達成するためには合併という形態が最善であるという結論に至り、平成２３年２月２４日開催の両社の取締役会にて本合併契約の締結を決議いたしました。

　なお、本合併の効力発生日において、吸収合併存続会社であるＳＣＳ（以下、本合併の効力発生後のＳＣＳを「合併新会社」といいます。）は、商号をＳＣＳＫ株式会社と変更する予定です。また、本合併後の事業運営については、本合併の効力発生日以降当面の間、ＳＣＳ及びＣＳＫの事業を各々社内カンパニーとして、事業運営にあたる予定です。

　合併新会社は、両社のサービスを統合することにより、システム開発、ＩＴインフラ構築・マネジメント、ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）、ＩＴハード・ソフト販売の全てのサービスを提供することが可能となります。さらに、住友商事をはじめとする顧客企業の世界各国におけるＩＴシステム・ネットワークをサポートしてきたＳＣＳの知見、及びＩＴサービス業界の独立系大手企業として培ったＣＳＫの顧客基盤を組み合わせることにより、フルラインナップのグローバルＩＴサービスカンパニーとして業界の明日を切り拓くリーディングカンパニーへの飛躍を目指してまいります。

　ＳＣＳ及びＣＳＫは、合併新会社としての経営基盤強化策として、以下を想定しています。

（１）事業基盤の強化・拡大
　両社が有するシステム開発、ＩＴインフラ構築・マネジメント、ＢＰＯ、ＩＴハード・ソフト販売の各事業の有機的な統合により、顧客企業に対するワンストップサービスの提供が可能となります。これにより、多様化する顧客ニーズに対応できることとなり、顧客満足度の向上を図り、新たな顧客サービスの創出を期待することができます。
　両社の得意とする産業分野は重なりがある一方、既存の顧客基盤は補完関係にあります。これらの産業分野における両社の技術力・ノウハウ・知財等を相互活用することにより、各々の産業分野において合併新会社ならではの特色を持つことができ、技術力及び顧客の広がりにおいて、産業分野ごとにトップポジションの確立を目指してまいります。今後の業界の流れであるクラウドビジネスの強化に関しては、事業規模・各種資本力・技術力の拡大をベースに、両社データセンター事業の統合によるインフラ基盤の拡充、クラウド基盤等への先行投資を行うとともに、ＣＳＫの特色・強みであるＢＰＯも加えた付加価値の高いハイブリッド型クラウドサービスを展開できることになります。
　ＥＲＰ（統合型業務ソフトウェア）の分野では、両社のリソースを統合することにより、ＳＣＳ独自のＥＲＰパッケージソフト事業である「ＰｒｏＡｃｔｉｖｅ」も含めた強化策を図ることが可能となります。
　日本企業の海外進出が今後さらに加速することが予想される中、顧客企業において、グローバルベースのＩＴガバナンスへのニーズが高まることが予想されます。ＳＣＳの海外でのＩＴサポートの実績・知見とＣＳＫの優良な顧客基盤を活用し、顧客企業の海外進出をサポートすることにより事業のグローバル展開を強化し、ビジネス規模のさらなる拡大を目指してまいります。

（２）経営インフラの強化・経営効率の向上
　人材力の拡充に加え、住友商事のグループ会社としての信用力強化に伴う財務基盤の安定化が見込まれます。
　システム開発における生産性・品質の向上については、両社のニアショア・オフショア拠点、外部委託の効率的な活用により開発コストの適正化が見込まれます。さらに、両社の開発手法、プロジェクト管理方法を融合して生産性・品質の向上を図り、顧客企業ニーズの高度化・多様化に応える競争力の強化・顧客満足度の向上が期待できます。
　データセンター事業では、規模の経済を働かせ、効率化による運営コストの低減が見込まれます。また、各種ハード・ソフト製品の販売においても、集中購買により効率的な調達を図ってまいります。
　また、適正な人員配置により販売管理費の削減及び収益基盤の拡充を目指してまいります。

（３）技術力・人材力の強化・拡充
　両社の技術者の融合による提案力・技術力・サービス提供力の向上により、高度化・多様化する顧客企業ニーズへの対応力を強化し、両社既存顧客への取引深耕、新規顧客開拓を推進します。また、大型案件への取り組みを強化するとともに、新たなサービスの創造を積極的に行ってまいります。また、両社のＲ＆Ｄ関連のリソース統合により研究開発機能を強化し、最先端技術への取り組みを広げるとともに、新規事業の創出にも繋げてまいります。
　また、合併新会社の第一の重点施策として人材の育成を推進してまいります。両社の人材育成のノウハウを統合することにより、人材強化を図るとともに、新しい企業文化の創出を目指してまいります。
　ＳＣＳ及びＣＳＫは、本合併による両社の統合の目的を迅速かつ円滑に推進することを目的として、統合に関する重要事項について協議し、両当事者間における一定のコンセンサスを形成するための機関として、共同で統合推進委員会を設置することに合意しており、上記各事項の詳細については、今後統合推進委員会で協議していく予定です。

　ＳＣＳの親会社である住友商事は、合併新会社が、本合併によるシナジー効果を最大限に発揮し企業価値を向上させるには、ＳＣＳ及びＣＳＫが早期に経営統合を実現し、いち早く合併新会社としての新たな成長戦略に注力することが重要であると考えており、そのことが住友商事の企業価値向上にもつながるものと認識しているとのことです。そのため、合併新会社に対しては、従来同様に、住友商事が有する経営及び財務・リスク管理ノウハウにおける知見や、合併新会社に対しての取締役の派遣を含めた人材等の幅広い経営資源を積極的に提供して合併新会社を支援する方針であるとのことです。
　なお、合併新会社は住友商事の連結子会社となりますが、住友商事によれば、本合併後一定期間が経過した後においては、合併新会社の独立性の確保及び住友商事の総資産規模のコントロール（資産入替）並びに投資回収の観点から、住友商事は、今後筆頭株主の立場を維持しつつ、合併新会社を持分法適用会社とすることも有力な選択肢として検討しているとのことです。但し、当該方針は、合併新会社の経営統合の進捗状況、本合併後のビジネス環境、株価動向及び合併新会社の意向等の種々の要素を慎重に見極めた上で決定する必要があり、現時点で確定している事実はないとのことです。


※以下の資料は、添付の関連資料を参照
　●リリースの詳細
　　　２．合併の要旨
　　　３．本合併に係る割当ての内容の算定根拠等
　　　４．当該組織再編の当事会社の概要
　　　５．当該組織再編後の状況
　　　６．会計処理の概要
　　　７．今後の見通し
　　　＜将来の見通しに関するリスク情報＞
　　　（参考）ＳＣＳ当期連結業績予想（平成２２年４月２８日公表分）及び前期連結実績
　　　（参考）ＣＳＫ当期連結業績予想（平成２３年２月７日公表分）及び前期連結実績
　●別紙１：Ａ種優先株式発行要項
　●別紙２：Ｂ種優先株式発行要項
　●別紙３：ＳＣＳＫ株式会社１３０％コールオプション条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）社債要項