ヤフー、シナジーマーケティングの株式を公開買い付け開始

シナジーマーケティング株式会社（証券コード：３８５９）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ


　ヤフー株式会社（以下「公開買付者」または「当社」といいます。）は、２０１４年８月７日開催の取締役会において、以下のとおり、シナジーマーケティング株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ市場、証券コード：３８５９、以下「対象者」といいます。）の株式等を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議致しましたので、お知らせ致します。


１．買付け等の目的等
（１）公開買付けの概要
　　この度、当社は、２０１４年８月７日の取締役会において、東京証券取引所JASDAQ市場に上場している対象者の普通株式の全て（本新株予約権（「本新株予約権」及び各新株予約権の名称については、下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「〔２〕新株予約権」で定義しております。以下同じです。）の行使により交付される対象者の普通株式を含みます。但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議致しました。
　本公開買付けにおいては、本公開買付けが成立した場合に当社の保有する対象者の議決権が３分の２以上となるよう買付予定数の下限を６，１３１，３００株（注）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には応募株券等の全部の買付けを行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設けておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、当社は、応募株券等の全部の買付けを行います。
　（注）買付予定数の下限の算出その他本書面における各種比率算定の基準となる株式数（９，１９６，８５７株、以下「本件基準株式数」といいます。）は、対象者が２０１４年８月７日に公表した平成２６年１２月期第２四半期決算短信［日本基準］（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された２０１４年６月３０日現在の発行済株式総数（９，１２８，０００株）から対象者決算短信に記載された２０１４年６月３０日現在の自己株式数（５９，１４３株）を控除した株式数（９，０６８，８５７株、以下「新株予約権考慮前基準株式数」といいます。）に、２０１４年７月３１日までの本新株予約権の行使・保有等の状況を考慮して算出しております。
　　　　対象者が２０１４年３月２５日に提出した第９期有価証券報告書に記載された２０１４年２月２８日現在の本新株予約権の発行状況は、第１回新株予約権が１３７個、第２回新株予約権が７７個ですが、対象者によれば、２０１４年３月１日以降２０１４年７月３１日までに、第１回新株予約権のうち８９個、第２回新株予約権のうち７個が消滅又は権利行使されたとのことであり、その点を考慮後の［１］２０１４年７月３１日に残存する新株予約権（第１回新株予約権（４８個）、第２回新株予約権（７０個））の目的となる対象者の普通株式の数は、９４，４００株です。また、対象者によれば、［２］２０１４年７月１日以降２０１４年７月３１日までに本新株予約権が行使されたことにより増加した対象者の普通株式の数は３３，６００株とのことです。本件基準株式数は、この点を考慮し、新株予約権考慮前基準株式数（９，０６８，８５７株）に上記［１］及び［２］の株式数（１２８，０００株）を加算して９，１９６，８５７株としています。
　　　　なお、買付予定数の下限は、本件基準株式数の３分の２に相当する株式数（６，１３１，２３８株）から１単元（１００株）未満に係る数を切り上げた株式数です。

　本公開買付けにより、当社が対象者の普通株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、当社は、対象者に対して、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている各手続の実施を要請し、対象者を当社の完全子会社（以下「本完全子会社化」といいます。）とする予定です。
　本公開買付けに際して、当社は、対象者の第一位の株主（２０１４年６月３０日現在。以下同様です。）であり、対象者の代表取締役社長である谷井等氏（以下「谷井氏」といいます。）（谷井氏によれば、本日現在の所有普通株式数は１，７００，０００株とのことであり、所有割合（本件基準株式数に対する所有株式数の割合をいい、小数点以下第三位を切り捨てて計算しています。以下同様です。）は１８．４８％です。）、第二位の株主であり、対象者の取締役である田畑正吾氏（以下「田畑氏」といいます。）（田畑氏によれば、本日現在の所有普通株式数１，２５４，０００株とのことであり、所有割合は１３．６３％です。）、第四位の株主であり、対象者の取締役である田代正雄氏（以下「田代氏」といいます。）（田代氏によれば、本日現在の所有普通株式数は２３７，４００株とのことであり、所有割合は２．５８％です。）との間で、２０１４年８月７日付で本公開買付けへの応募に関する公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結しております。本応募契約の概要については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「〔１〕本応募契約」をご参照ください。
　なお、対象者公表の２０１４年８月７日付「ヤフー株式会社による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、２０１４年８月７日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、その保有する対象者の普通株式を本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。また、本新株予約権の保有者の皆様に対しては、その保有する本新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについて、各自のご判断に委ねることを決議したとのことです。
　上記対象者取締役会決議の詳細については、下記「（７）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「〔４〕対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。


　※以下、リリース詳細は添付の関連資料を参照