日本製粉、東福製粉株式に対する公開買付け開始

東福製粉株式会社株式（証券コード2006）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


　日本製粉株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、東福製粉株式会社（コード番号：2006、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）第二部、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
　当社は、本日現在、東京証券取引所市場第二部及び福岡証券取引所に上場している対象者株式2,263,000株（対象者が平成26年５月15日に提出した第92期第２四半期報告書（以下「第92期第２四半期報告書」といいます。）に記載された平成26年３月31日現在の発行済株式総数10,000,000株に対する割合（以下「株式所有割合」といいます。）22.63％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株式所有割合について同じとします。））を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、当社は、本日開催の取締役会において、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを行うことを決議いたしました。
　本公開買付けにおいては、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること及び本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を2,837,000株（株式所有割合28.37％）としております。なお、本公開買付けにより当該2,837,000株の買付け等を行った後に当社が所有することになる対象者株式（5,100,000株）の株式所有割合は51.00％であり、当社及び特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）及び対象者を除きます。）が所有することとなる対象者株式（6,142,960株）の株式所有割合は最大で61.43％となります。
　本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（2,837,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
　他方、買付予定数の下限は設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,837,000株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
　なお、対象者が本日公表した「日本製粉株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、対象者が当社の連結子会社となることで、当社及び対象者の間で進めている開発、調達、製造、販売及び物流における協力関係を深化させることができると考え、本公開買付けが今後の対象者のさらなる成長・発展と企業価値・株主価値の一層の向上に資するとの認識に至ったとのことです。そして、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をするとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、現時点において、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される見込みであることから、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は妥当であると考えられるものの、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「４）対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認」をご参照ください。

（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け後の経営方針
　当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます。）は、製粉事業をコアビジネスにして、プレミックスなどの食品素材事業、パスタや家庭用グロッサリーなどの加工食品事業、冷凍生地や冷凍パスタなどの冷凍食品事業、弁当や惣菜を扱うデリカ事業と、食品事業を幅広く展開しております。さらに、健康食品や自然化粧品などのヘルスケア事業、ペットケア事業、バイオ関連事業を含め、各事業を有機的に連携させた多角化、海外事業の拡大を目指したグローバル化により、グループ事業の拡大を図っております。
　当社グループは、平成14年４月以降、５次にわたる中期経営計画において、存在感のある多角的でグローバルな食品企業グループを目指し、事業構造の改革と業容拡大による収益基盤の強化に取り組みました。その結果、平成13年度と平成25年度との比較で、連結売上高は、2,079億円から2,871億円へ、連結営業利益は、38億円から108億円へと大きく伸長し、持続的な成長への道筋をつけることができました。

　しかしながら、今日の食品業界では、販売競争の激化、食の安全・安心に対する消費者の関心の一層の高まり、食品原材料の安定確保の困難化、関連諸制度の変更など、対処すべき課題は山積しております。そのため、当社は、当社グループを取り巻く事業環境は、楽観できるものではなく、今後さらに厳しくなるものと想定しております。
　こうしたなか、当社グループは、先行き不透明な事業環境に鑑み、中期的な経営計画に代えて、これまでの基本施策、すなわち、「ローコストオペレーションの一層の推進」、「事業構造・事業ポートフォリオの再検証」及び「グループ全体最適経営の強化」を踏襲した単年度の経営基盤強化方針により、グループ事業全体の基盤強化を図ることとしました。
　一方、対象者は、小麦粉、ミックス粉などの小麦その他農産物を原料とする物品の製造及び販売を主な事業の内容とし、また麺類、穀類など商品の仕入、販売などの事業を行っております。対象者は、「安全・安心のある製品の提供」「顧客に喜んで頂ける情報及び品質の提供」「お客様にご満足頂ける製品の製造及び管理」をモットーに、さらに新規顧客の開拓や企業の多角化と適正利潤の確保を目指すことを経営の基本方針に据えて事業に取り組み、地盤とする九州を中心として、製粉業界では一定の地位を築き上げて参りました。
　しかしながら、製粉業界におきましては、原材料価格や電力料金などのコストが上昇する一方、消費者の節約・低価格志向を背景として販売競争が激化するなど、企業経営を取り巻く環境は一層厳しさを増しており、業界再編の機運も高まっております。このことは、対象者及び対象者の子会社（以下「対象者グループ」といいます。）についても例外ではなく、激しく変化する環境に適合した展開を図ることが必要になっております。
　当社グループとしては、かかる状況のもと、先に述べた三つの基本施策を土台にして、事業基盤の強化を図っております。また、対象者グループにおいても、収益力の強化を目指し、様々な改革に取り組んでおります。
　両社の協力関係を強化するために、当社は、段階的に対象者の普通株式を取得してきております。具体的には、まず、平成15年７月に相対取引で550,000株（発行済株式総数に対する割合5.50％）を取得したほか、当社と対象者が平成19年10月に業務提携基本契約を締結した際には、東京証券取引所ToSTNeT市場において、1,100,000株（発行済株式総数に対する割合11.00％）を取得し、所有株式数を1,799,000株（発行済株式総数に対する割合17.99％）としております。さらに、平成20年11月には、東京証券取引所ToSTNeT市場において、201,000株（発行済株式総数に対する割合2.01％）を取得し、所有株式数を2,000,000株（発行済株式総数に対する割合20.00％）とすることにより、対象者を当社の持分法適用関連会社といたしました。直近では、平成26年３月に、東京証券取引所ToSTNeT市場において、140,000株（発行済株式総数に対する割合1.40％）を取得し、本日現在の所有株式数は2,263,000株（発行済株式総数に対する割合22.63％）となっております。
　両社間では、これまでに開発・調達・製造・販売及び物流の各分野において、各種施策の検討・実施を進めており、平成19年10月には業務提携基本契約を締結しました。また、当社から対象者に対して、平成19年12月に取締役を、平成20年10月に技術顧問を派遣し、その他必要に応じて資金の提供（対象者による借入）などを行っております。
　しかしながら、両社を取り巻く事業環境は益々厳しさを増していることから、両社は、双方の経営基盤、事業ノウハウ、経営資源等を融合し、その有効活用を加速させることにより、企業価値のさらなる向上に資するための施策を早期に実施することが急務であるとの判断で一致しております。
　当社及び対象者においては、これまで実務担当者レベルで事業上の協力関係を構築し、相互に補完して事業を進めて参りましたが、さらに両社の事業の根幹を成す資産、経営資源、システム、ノウハウなどの相互提供・活用にまで踏み込んで、様々な分野において従来以上の事業シナジーを実現させるための施策の検討を進めております。このような状況のなか、当社及び対象者は、世界的な小麦相場の高騰や、外国産小麦の売り渡し制度の変更、将来的な少子高齢化の進行等による製粉事業を取り巻く昨今の厳しい事業環境に鑑み、将来に向けてお互いに連携した一層の企業競争力強化が急務と判断いたしました。また、製粉業界における業界再編の機運も高まっていることから、平成26年４月頃より両社間で検討を開始し、その後協議を進めてきた結果、両社が同一グループとなり、より強固な資本関係のもとで協力しながら迅速な事業推進につとめることが、両社の企業価値の向上につながるとの共通認識に至りました。
なお、当社及び対象者は、事業シナジーを実現させ、より一層の企業価値向上を図るための具体的な施策として、以下のものが考えられると判断しております。

　１） 開発戦略
　・当社及び対象者は、それぞれが多種にわたる商品を開発していますが、重複するところが少なくないのが現状です。両社の持つノウハウ・特許・人材等の開発資源を有効に活用することで、商品開発のスピードアップやコスト削減が期待できます。
　・対象者は昭和７年の創業以来、九州地域に拠点を構え、一貫して地域に根ざした原料調達・製造・販売を続けてまいりました。具体的には、九州は地場生産の小麦が多く、それを活用した地域性ある小麦粉・麺などの開発・製造・販売が挙げられます。また、80年を超える営業活動を通して、地域のお客さまと深い信頼関係が構築されています。このような地場優位性を経営資源として両社で最大活用して企業価値を高めてまいります。

　２）調達戦略
　・当社福岡工場と対象者は近くに立地しており、製造する商品にも類似性があります。したがって商品製造に使用する資材類を共同購入することで、規模のメリットをこれまで以上に活かし、調達コストの低減化を実現することが可能となります。
　・九州地域は、小麦の一大産地であり、対象者は創業以来、生産者と強い関係を持ち、これらを主原料として事業活動を展開してまいりました。今後は、この対象者が持つ原料調達面での強みを両社で共有することが可能になります。

　３）製造戦略
　・両社の全体的生産性向上を目的として、共同製造計画のもとで相互の商品製造を融通しあい、製造切替時に発生する手間や半製品のロス等を削減することが期待できます。
　・両社の製造ノウハウを活用し、当社が対象者の製造体制見直しを支援して製造コストの低減を図ります。

　４）販売戦略
　・両社がそれぞれ得意とするお客様への販売活動に関わる資源を集中させる等、これまで以上に踏み込んだ販売協力により、相互に顧客層を拡大できると考えます。
　・対象者の九州地域に根ざした地場販売力を活用し、九州地域での販売シェアの拡大を図ります。

　５）物流戦略
　・共同配送による配送ロットの大型化や、保管場所の集約等により、重複している物流コストの低減が期待できます。

　以上のように、当社は、両社間の提携関係をさらに強化し、双方がお互いの事業の根幹を成す資産、経営資源、システム、ノウハウなどの相互提供・活用を推進し、上記の施策を実現させることによって、両社の企業価値をより一層向上させることが可能になると考えております。そして、そのためには、対象者が当社の連結子会社となることが望ましいとの結論に至ったことから、当社は、本日開催の取締役会において、当社による対象者の連結子会社化を目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
　本公開買付け後の経営方針については、本公開買付け成立後も、対象者グループには、現在の事業戦略を引き続き継続していただくとともに、当社との連携をさらに深め、両社の企業価値向上に資する施策を協力して推進していただくことを想定しております。
　当社は、対象者が今後も継続して発展していくためには、対象者独自の企業文化、経営の自主性などを保持しつつ、新たな課題に取り組んでいくことが重要であると認識しており、本公開買付け実施後も、現在の経営陣及び従業員の皆様には、引き続き事業運営の中核として事業の発展に尽力してもらいたいと考えております。
　なお、本日現在、対象者取締役３名のうち１名は当社の顧問を兼務しているところ、当社は、現時点では、対象者の役員構成などのガバナンス体制の変更などは考えておりません。しかしながら、両社の事業協力関係をさらに深めていくために、必要に応じて、従業員等相互のより一層の人材交流の検討を進めていく方針です。

（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
　本日現在において対象者は当社の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、当社及び対象者は、当社が対象者株式2,263,000株（株式所有割合22.63％）を所有して対象者を持分法適用関連会社としている状況等を考慮し、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。

　１） 当社による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
　当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。当社が野村證券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「１）算定の基礎」をご参照ください。
２）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の適正性を判断するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるFAソリューションズ株式会社（以下　「FAソリューションズ」といいます。）に対して、対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、FAソリューションズは当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
FAソリューションズは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、市場株価法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行い、対象者はFAソリューションズから平成26年６月12日に対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、対象者はFAソリューションズから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
　対象者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

　　　市場株価法　　　　：100円〜110円
　　　類似会社比較法　：114円〜137円
　　　ＤＣＦ法　　　　　 　：89円〜157円

　市場株価法では、平成26年６月12日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終値100円、直近１ヶ月間の終値単純平均値100円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様です。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値106円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値110円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲は、100円から110円までと分析しているとのことです。
　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、114円から137円までと分析しているとのことです。
　ＤＣＦ法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成26年９月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲は、89円から157円までと分析しているとのことです。
　なお、ＤＣＦ法による分析に用いた対象者の業績見込みにおいて大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。これは、当社との業務提携の推進による生産数量の増加に伴う製造効率の向上並びに小麦粉、ミックス粉及び乾麺類等商品の販売強化による増益を見込んでいるためとのことです。

　３）対象者における当社から独立した法律事務所からの助言
　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社から独立した対象者顧問弁護士（リーガル・アドバイザー）である林法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。

　４）対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
　対象者プレスリリースによれば、本公開買付けに関する意見等については、本日開催の対象者取締役会において、対象者取締役全３名のうち、以下の理由により本公開買付けに関する審議及び決議に参加していない１名を除く取締役２名の全員一致により決議したとのことです。すなわち、対象者取締役のうち、池井一海氏は当社の顧問を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において当社との協議及び交渉には参加していないとのことです。
　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者が当社の連結子会社となることで、当社及び対象者の間で進めている開発、調達、製造、販売及び物流における協力関係を深化させることができると考え、本公開買付けが今後の対象者のさらなる成長・発展と企業価値の一層の向上に資するとの認識に至ったとのことです。
　対象者は、以上のような対象者の企業価値・株主価値の向上に関する検討、当社の意向、当社及び対象者から独立した第三者算定機関であるFAソリューションズより取得した対象者株式価値算定書、並びに対象者における当社から独立した対象者顧問弁護士（リーガル・アドバイザー）である林法律事務所からの助言を踏まえたうえで、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの諸条件、当社グループとのシナジー効果や補完関係等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、当社との間でより強固な提携関係を構築することが、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値の向上に資するものと判断し、本公開買付けに関して、賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、現時点において、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される見込みであることから、上記対象者取締役会においては、FAソリューションズより取得した対象者株式価値算定書に照らせば、本公開買付価格は妥当であると考えられるものの、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、あわせて決議したとのことです。
　また、上記対象者取締役会では、対象者監査役３名全員が、本公開買付けに関して賛同する旨を決議することに異議がない旨の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することに異議がない旨の意見を表明したとのことです。

（４）本公開買付け後の株券等の取得予定
　当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。他方、本公開買付けによって連結子会社化の目的を達成するに至らない場合、対象者と対応方針を協議する予定ですが、現時点で、具体的な対応方針は未定であり、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得する具体的な予定はありません。

（５）上場廃止となる見込み及びその事由
　対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部及び福岡証券取引所に上場しております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限（2,837,000株）を設定しておりますので、本公開買付け後の、当社の対象者株式の所有株式数は、最大で5,100,000株（株式所有割合：51.00％）にとどまる予定であり、当社及び特別関係者（ただし、小規模所有者及び対象者を除きます。）の対象者株式の所有株式数は、最大で6,142,960株（株式所有割合：61.43％）にとどまる予定です。ただし、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所における有価証券上場規程第601条に規定される上場廃止基準（以下「東京証券取引所上場廃止基準」といいます。）のうち、１）株主数が、上場会社の事業年度の末日において400人未満である場合において、１年以内に400人以上とならないとき、２）流通株式の時価総額が、上場会社の事業年度の末日において５億円未満である場合において、１年以内に５億円以上とならないとき、３）時価総額が10億円未満である場合において、９か月（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を３か月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては、３か月）以内に10億円以上とならないとき、その他の東京証券取引所上場廃止基準に抵触する可能性があり、その場合には、所定の手続きを経て上場廃止となります。対象者株式が東京証券取引所において上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。また、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、福岡証券取引所における株券上場廃止基準等第２条に規定される上場廃止基準（以下「福岡証券取引所上場廃止基準」といいます。）のうち、１）株主数（大株主上位10名（明らかに固定的所有でないと認められる株式を所有する者を除く。）及び役員並びに上場会社が自己株式を所有している場合には当該上場会社を除く１単位以上の株式を所有する株主の数をいう。）が150人未満である場合において、１か年以内に150人以上とならないとき、２）上場時価総額が５億円に満たない場合において、９か月（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他福岡証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を３か月以内に福岡証券取引所に提出しない場合にあっては、３か月）以内に５億円以上とならないとき（市況全般が急激に悪化した場合において、福岡証券取引所がこの基準によることが適当でないと認めたときにあっては、福岡証券取引所がその都度定めるところによる。）又は上場時価総額が上場株式数に２を乗じて得た数値に満たない場合において、３か月以内に当該数値以上とならないとき、その他の福岡証券取引所上場廃止基準に抵触する可能性があり、その場合には、所定の手続きを経て上場廃止となります。対象者株式が福岡証券取引所において上場廃止となった場合には、対象者株式は福岡証券取引所において取引をすることができなくなります。
　本公開買付けの結果、万一、対象者株式が東京証券取引所上場廃止基準又は福岡証券取引所上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための対応について誠実に協議し検討したうえで、対象者株式の上場維持に向けた方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件について、現在決定している事項はありません。

（６）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項該当事項はありません。


　※「２．買付け等の概要」など詳細は添付の関連資料を参照