アサヒ、７月１日付けで純粋持株会社制移行に伴い酒類事業を会社分割並びに定款変更

純粋持株会社制移行に伴う会社分割並びに定款変更
（商号及び事業目的の変更）に関するお知らせ



　当社は、平成２２年８月２６日に公表いたしておりますとおり、平成２３年７月１日をもって純粋持株会社制に移行するため、平成２３年２月８日開催の当社取締役会において、当社の酒類事業を会社分割により当社の１００％子会社であるアサヒグループホールディングス株式会社（平成２３年７月１日付で「アサヒビール株式会社」に商号変更予定。以下「承継会社」といいます。）に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、この会社分割を「本件会社分割」といいます。）。本件会社分割の効力発生日は、平成２３年７月１日を予定しております。

　本件会社分割後の当社は、平成２３年７月１日付で「アサヒグループホールディングス株式会社」に商号変更するとともに、その事業目的を純粋持株会社制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
　本件会社分割並びに定款変更（商号及び事業目的の変更）については、平成２３年３月２５日に開催予定の当社第８７回定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることが前提条件となります。
　なお、本件会社分割は、当社の１００％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。


記

Ｉ．純粋持株会社制移行のための会社分割

１．純粋持株会社制への移行の背景・目的
　当社を取り巻く経営環境は、国内市場が成熟化するなか、競争のグローバル化や業界再編が進むなど大きな変革の時期を迎えております。今後も経営環境の変化は加速していくものと想定され、永続的な成長を実現するためには、これまで以上に変化に対応した機動的かつダイナミックな資源配分が必要となります。
　また、当社は平成２１年に「長期ビジョン２０１５」を設定し、その実現に向けて平成２４年度を最終年度とする「中期経営計画２０１２」に取り組んでいます。このビジョンを達成するためには、各事業部門の権限と責任の明確化や専門性の追求により事業基盤の強化を図るとともに、企業価値向上を目指した国内外の事業ネットワークの拡大が急務であると考えております。
　このような状況を踏まえ、当社は純粋持株会社制への移行により、グループのガバナンス機能を強化し、グループ全体としての「ものづくり力」の育成及びグループ共通業務の集約化や専門サービス機能向上による経営インフラの強化、さらには多種多様なお客様や事業に対応できる人材の育成に取り組みます。あわせて、国内外の成長領域への大胆な資源配分を可能とする体制に移行することで、スピードをあげてグループの飛躍的な成長を目指してまいります。

２．会社分割の要旨

（１）本件会社分割の日程
　分割決議取締役会（当社及び承継会社）　平成２３年２月８日
　分割契約締結　平成２３年２月８日
　分割承認株主総会（当社及び承継会社）　平成２３年３月２５日（予定）
　分割効力発生日　平成２３年７月１日（予定）

（２）本件会社分割の方式
　当社を分割会社とし、当社の１００％子会社であるアサヒグループホールディングス株式会社を承継会社とする物的吸収分割です。

（３）本件会社分割に係る割当ての内容
　本件会社分割に際し、承継会社は普通株式４９９，９８０株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。

（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりますが、その取扱いに変更はありません。

（５）本件会社分割により減少する資本金等
　当社の資本金に変更はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務
　本件会社分割により承継会社は、当社との間で締結した平成２３年２月８日付の吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、効力発生日において当社が営む酒類事業のために有する資産及び権利、債務及び義務並びにこれらに付随する権利義務（契約上の地位を含む）を承継します。

　なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務引受けの方法によるものとします。

（７）債務履行の見込み
　当社及び承継会社ともに、本件会社分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、及び、本件会社分割後に負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本件会社分割後における当社及び承継会社の債務の履行の見込みにつきましては、問題ないと判断いたします。


※以下、分割当事会社の概要など詳細は、添付の関連資料を参照