東京エレクトロン、半導体装置メーカーの米アプライドと経営統合に合意

東京エレクトロン株式会社とApplied Materials, Inc.の経営統合に関する合意について


　東京エレクトロン株式会社（代表取締役会長兼社長、CEO東哲郎）（以下、「東京エレクトロン」。）とApplied Materials, Inc.（社長兼CEOGary Dickerson）（以下、「アプライドマテリアルズ」。併せて「両社」）は、両社対等の経営統合（以下、「本経営統合」）について合意し、経営統合契約（以下、「本契約」）を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。本経営統合及び本契約は、それぞれ2013年9月24日（日本時間）開催の東京エレクトロンの取締役会及び2013年9月23日（カリフォルニア時間）開催のアプライドマテリアルズの取締役会において、取締役の全員一致の決議により承認されております。
　本経営統合は、本契約に従い、(i)東京エレクトロンとオランダに設立される統合持株会社（以下、「本統合持株会社」）の日本子会社との間の、東京エレクトロンの普通株式1株に対し本統合持株会社の普通株式3.25株が交付される三角合併（以下、「東京エレクトロン三角合併」）、及び(ii)アプライドマテリアルズと本統合持株会社の間接子会社（米国デラウェア州）との間の、デラウェア州法に準拠したアプライドマテリアルズの普通株式1株に対し本統合持株会社の普通株式1株が交付される三角合併（以下、「アプライドマテリアルズ三角合併」）の効力発生によって実施されることになります。本経営統合の結果、東京エレクトロンは本統合持株会社の直接子会社に、アプライドマテリアルズは本統合持株会社の間接子会社となる予定です。なお、本統合持株会社の設立国については、対等の立場での本経営統合という観点から、日米以外の第三国から選択することとし、制度面でのインフラが整備されているオランダに決定いたしました。

　本統合持株会社は、本経営統合において発行される本統合持株会社の普通株式について、東京証券取引所及びNasdaq株式市場に新規に上場申請を行う予定です。また、東京エレクトロンは、東京エレクトロン三角合併に先立ち東京証券取引所において上場廃止となり、また、アプライドマテリアルズは、アプライドマテリアルズ三角合併の効力発生によりNasdaq株式市場において上場廃止となる予定です。
なお、本経営統合は、両社の株主総会の承認及び日本、米国その他の国における適用ある競争法に基づく関係当局の承認等を条件としております。

１．本経営統合の背景及び目的

　両社は設立以来、半世紀以上に渡って、半導体やディスプレイの技術の進歩を支えてきました。今日では、パソコン、スマートフォン、タブレットなどのモバイル機器は飛躍的な進歩を遂げ、技術革新スピードや技術の複雑多様化およびコストに対する要求度はかつてない水準に達しています。
　今後、業界が更なる発展と成長を継続し、更に高度で豊かな社会を作り上げていく為には直面する様々な技術的課題に対し、より優れたソリューションを迅速かつ低コストで提供することが必要となってきます。今回の経営統合の目的は、今後求められる課題に対して、両社が有する幅広い経験と知見を融合させることにより、デバイス性能や歩留まりおよびコスト改善を実現する革新的ソリューションを提供することにあります。
　これにより両社は半導体、ディスプレイ製造装置業界においてそれぞれが持つ多彩な人材や技術を融合し、トランジスター、配線工程、先端パッケージ、ディスプレイなどの最先端分野において新たな技術革新を担うリーディング企業を目指していきたいと考えております。

２．本経営統合の要旨

　※以下詳細は添付の関連資料を参照