光通信、ユニバーサルソリューションシステムズに対する株式公開買付けを開始

当社子会社であるユニバーサルソリューションシステムズ株式会社に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ



　株式会社光通信（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成２５年７月１日開催の当社の取締役会により、以下の通り、ユニバーサルソリューションシステムズ株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：伊奈　聰、大証JASDAQ　コード番号：３３９０　以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。


１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要
　当社は、OA機器、電話機等の販売及びリースを主たる目的として昭和６３年２月に設立された会社であり、本日現在、対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を１４８，２１４株（所有割合（注１）にして３２．１８％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、比率の計算において同様とします。））所有しております。また、本日現在、当社の連結子会社のうち、株式会社アイ・イーグループが１６，２００株（所有割合にして３．５２％）、株式会社エフティコミュニケーションズが９，２９７株（所有割合にして２．０２％）、株式会社パイオンが２，１６２株（所有割合にして０．４７％）、株式会社アドバンスサポートが９７０株（所有割合にして０．２１％）、株式会社ALL　Japan　Solutionが６，８１１株（所有割合にして１．４８％）、それぞれ対象者普通株式を所有し、さらに、その他の当社の連結子会社及び持分法適用会社（計５社）が、合計９，７０４株（所有割合にして２．１１％）所有しており、当社とこれらの会社とが所有する対象者普通株式の合計は、１９３，３５８株（所有割合にして４１．９８％）です。当社は、対象者の議決権の過半数を所有してはいないものの、当社とその連結子会社含めて対象者の総議決権数を約４０．４１％保有し、かつ対象者に対して過半数以上の取締役を派遣しているため、対象者は当社の連結子会社です。
　当社は、下記「（２）本公開買付けの目的、背景及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、本公開買付けに際して、SBI・リアル・インキュベーション１号投資事業有限責任組合との間で、平成２５年７月１日付けで応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、SBI・リアル・インキュベーション１号投資事業有限責任組合が所有する対象者株式３５，１０４株全てを応募する旨を合意しております。なお、本公開買付けの買付期間が変更又は延長され、本公開買付けの現時点での決済開始日である８月６日から決済開始日が８月７日以降となる場合、SBI・リアル・インキュベーション１号投資事業有限責任組合は、変更又は延長された本公開買付けの公開買付期間の末日までに、当社に対して事前に書面により通知することにより、本応募契約を解除することができる旨が定められております。当社は、平成２５年７月１日、同日開催の当社取締役会にて、対象者の株主であるSBI・リアル・インキュベーション１号投資事業有限責任組合が所有する対象者普通株式３５，１０４株（所有割合にして７．６２％）を買い付けることを主たる目的とするものの、対象者の他の株主による売却の機会も確保するために５０，０００株（所有割合にして１０．８６％）を上限として対象者普通株式を取得することを企図し、対象者普通株式を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
　また、本公開買付けはSBI・リアル・インキュベーション１号投資事業有限責任組合からの対象者普通株式の取得を主たる目的としているものの、当社は、本公開買付けにより、保有する対象者普通株式の比率を高めることにより、対象者並びに対象者の連結子会社及び持分法適用会社からなる企業集団（以下「対象者グループ」といいます。）と当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社からなる企業集団（対象者グループを除きます。以下「当社グループ」といいます。）との資本提携・業務提携関係をより強く、緊密なものとすることも企図しているため、本公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定いたしておりません。
　一方で、当社は、対象者との間での資本関係の強化を企図しつつも対象者普通株式の上場並びに対象者の上場会社としての独立性及び事業運営の自律性・独自性は維持されるべきと考えております。したがって、本公開買付けにおいて全部買付義務が生じることがない（本公開買付け後の株券等所有割合において３分の２を超えない）範囲での対象者普通株式の取得を実施するため、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を５０，０００株（所有割合にして１０．８６％）と設定しております。また、本公開買付けにより５０，０００株の買付け等を行った後における当社の所有に係る株券等の株券等所有割合は４３．０４％（１９８，２１４個）、当社及び当社の特別関係者の所有に係る株券等の株券等所有割合は最大で５２．８９％（２４３，５９６個）（注２）です。
　また、本公開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、応募を合意している株主であるSBI・リアル・インキュベーション１号投資事業有限責任組合と当社の間で行われた協議・交渉を経て決定した価格であり、２，５００円になります。本公開買付価格は、株式会社大阪証券取引所JASDAQ市場（スタンダード）（以下「大証JASDAQ」といいます。）における平成２５年６月２８日（本公開買付けの公表日の前営業日）までの過去１ヶ月間の対象者普通株式の終値の単純平均値（３，４９９円）に２８．５６％のディスカウントをした価格であります。
　なお、対象者が平成２５年７月１日に公表した「株式会社光通信による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、システム開発や運営において強みを持っており、主に飲食業界向けのスマートフォン・タブレット端末を活用したサービスの開発・販売を中心に、お客様である飲食店の集客から予約受付、売上・店舗管理から決済サービスまでをサポートできるシステム事業を展開しているものの、競合他社が多く競争の激しい飲食事業において競争力となるノウハウの強化育成や、必ずしも飲食事業のみに依存しない収益基盤の構築のため、新たな事業領域の開拓が必要不可欠であるとの方針を持っており、全国規模のディストリビューターとして、営業販売力、人材、ノウハウを有し、取り扱う事業領域の多様性や規模において優位性のある当社の強みを今後もより一層活用していくためには、当社との資本関係を強化し、資本の安定を図れることは、対象者の企業価値向上にとって有効であるとの認識に至ったとのことです。
　また、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、以上のような対象者の企業価値・株主価値の向上に関する検討、当社の意向を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件、対象者と当社が資本関係を強化することにより得られると予測されるシナジー効果等を総合的に考慮し、慎重に協議及び検討した結果、本公開買付けについて、対象者の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、平成２５年７月１日付の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の決議をしたとのことです。また、本公開買付価格は最終的にはSBI・リアル・インキュベーション１号投資事業有限責任組合との合意により決定されており、本公開買付けの公表日の前営業日である平成２５年６月２８日までの過去１ヶ月間の大証JASDAQにおける対象者普通株式の終値の単純平均値である３，４９９円からディスカウントをした価格となっていること、対象者の株主の皆様が本公開買付けに対しその所有する対象者普通株式を応募することを希望しない場合にはこれに応募しないことにより、対象者普通株式を所有し続けることができるものであること、また、本公開買付けは対象者普通株式の上場廃止を企図したものではなく、現時点において、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式を大証JASDAQにおいて売却する機会が維持されること等を総合的に勘案し、対象者取締役会は、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。なお、対象者の取締役６名のうち伊奈聰氏及び西本優晴氏を除く４名及び対象者の監査役３名全員が当社の従業員を兼職しておりますが、対象者取締役会の決議に参加することにつき問題ないことを確認しているとのことです。
　なお、対象者プレスリリースによれば、本公開買付けの主たる目的がSBI・リアル・インキュベーション１号投資事業有限責任組合所有の対象者普通株式の取得であること、本公開買付価格は当社とSBI・リアル・インキュベーション１号投資事業有限責任組合の協議・交渉の結果合意された価格であること、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式を大証JASDAQにおいて売却する機会が維持されること等を勘案し、本公開買付価格の算定に関する第三者の算定書は取得していないとのことです。

　（注１）所有割合は、対象者が平成２５年６月２７日付で提出した第１７期有価証券報告書に記載された平成２５年３月３１日現在の発行済株式総数（４５９，８３２株）に、同有価証券報告書に記載された平成２５年３月３１日現在の全ての新株予約権の目的となる株式の数の合計数（７３５株）を加算した数（４６０，５６７株）に占める所有株式数の割合です。
　（注２）本公開買付けにおいては、当社の特別関係者が所有する対象者普通株式についても買付け等の対象としているため、特別関係者から応募があった場合には、特別関係者による応募株券等の全部又は一部の買付け等を行うこととなります。かかる買付け等を行った場合には、上記株券等所有割合は５２．８９％を下回ることとなります。


※以下、リリース詳細は添付の関連資料を参照