三菱重工と日立、火力発電システム分野での事業統合で基本合意書を締結

三菱重工業株式会社と株式会社日立製作所の火力発電システム分野での事業統合
に係る統合基本契約書締結に関するお知らせ


　三菱重工業株式会社（以下、「三菱重工」といいます。）と株式会社日立製作所（以下、「日立」といいます。）は、２０１２年１１月２９日付で公表しました「三菱重工と日立製作所が火力発電システム分野での事業統合に基本合意」（以下、「２０１２年１１月２９日付公表」といいます。）でお知らせしましたとおり、２０１４年１月１日を効力発生日として、両社の火力発電システムを主体とする事業（以下、「統合対象事業」といいます。）を、会社分割その他の方法により三菱重工が６５％、日立が３５％を出資する統合会社（以下、「統合会社」といいます。）に承継させること（以下、「本事業統合」といいます。）に関し、同日付で基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）を締結いたしました。
　本基本合意書に基づき、両社は、本日開催したそれぞれの取締役会における決議を経て、本日付で、本事業統合に関連する諸条件を定めた統合基本契約書及び合弁契約書（以下、「本統合契約書」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、統合会社の前身となる準備会社については今後設立される予定であり、また、本事業統合にかかる詳細は、２０１３年７月末を目処に三菱重工、日立及び準備会社の間で締結される予定の会社分割契約で規定される予定です。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記


１．本事業統合の目的
　現在、中国をはじめとする新興国が世界経済の成長エンジンとなり、引き続きグローバル市場が拡大しています。世界的な地球環境意識の高まりに伴い、エネルギーと環境という二つの地球規模の問題を同時に解決する、両社が得意とする火力発電システム事業の拡大のチャンスとなっています。こうした旺盛な需要に応え競争に打ち勝つために、従来の企業の枠組みにとらわれず、高い技術力と品質、信頼性に基づき、各地域に根差したエンジニアリング力、営業・サービス力など、きめ細やかな対応能力が求められています。三菱重工と日立は、「優れた技術・製品によって社会に貢献する」という企業理念を共有しており、これまでも、製鉄機械分野における提携、その後の合弁会社設立、海外向け都市交通システム事業における協業や水力発電システム事業統合、さらには東京電力株式会社福島第一原子力発電所に対する共同支援など、さまざまな分野において、その技術力とノウハウを生かしたパートナーシップを構築してきました。
　こうしたパートナーシップの蓄積を踏まえ、世界的に旺盛な火力発電システムの需要に、高い技術力と品質、信頼性で応え、激化するグローバル競争を勝ち抜くために、両社は本事業統合に合意しました。火力発電分野において、両社はともに幅広い製品ラインナップを持っています。例えば、ガスタービンについては、近年、三菱重工が高効率の大型機種に注力する一方、日立は中小型機種を主力としています。また、地域的には、三菱重工が東南アジアや中東などで強みを持つ一方、日立は欧州やアフリカなどの市場で強みを発揮するなど、相互の強みを生かしていきます。今後、火力発電プラント全体にわたりトータルソリューションを提供できる両社の強みを生かし、顧客ニーズへの対応やサービスをさらに強化していきます。
　今回の合意により、三菱重工と日立は、統合会社による効率的で安定した経営基盤の構築に協力していきます。また、統合会社は、事業統合によるシナジーを追求しグローバルな展開を加速するとともに、総合力と技術・製品事業面の相乗・補完効果を最大限引き出すことで、火力発電システム分野におけるグローバル市場でのリーディングカンパニーを目指していきます。


２．本事業統合の要旨

　（１）本事業統合の日程
　　基本合意書締結日：２０１２年１１月２９日
　　本統合契約書締結日：２０１３年６月１１日
　　会社分割契約締結日：２０１３年７月末（予定）
　　効力発生日：２０１４年１月１日（予定）

　　なお、本事業統合は、三菱重工及び日立の両社において会社法第７８４条第３項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きその他の方法により、株主総会における承認を得ずに行う見込みです。

　（２）本事業統合の方式及び割当ての内容
　　２０１２年１１月２９日付公表後、両社は統合対象事業に対するデューディリジェンスを相互に実施するとともに、本事業統合を円滑に実行し統合後の事業展開における一層の競争力強化を実現すべく、協議を重ねてまいりました。
　　その結果、本事業統合を以下の方式にて行うことで両社合意いたしました。なお、効力発生日における統合会社の出資比率は、三菱重工が６５％、日立が３５％となります。

　　［１］三菱重工が統合会社の基礎となる準備会社を設立。
　　［２］三菱重工及び日立が、両社の統合対象事業を吸収分割等の方法（以下、「本会社分割」といいます。）により統合会社に承継。
　　　　 その結果、三菱重工が６８３株、日立が３１７株の統合会社株式を保有。
　　［３］三菱重工が保有する統合会社株式３３株を、２９７億円にて日立に譲渡。

　（３）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　　７月末を目処として締結予定である会社分割契約において規定される見込みです。

　（４）会社分割により増減する資本金
　　７月末を目処として締結予定である会社分割契約において規定される見込みです。

　（５）統合会社が承継する権利義務
　　本会社分割により、統合会社は、三菱重工及び日立から統合対象事業に関する資産・債務その他の権利義務並びに契約上の地位を承継します。これらの事業に関連する子会社及び関連会社も本統合の範囲に含まれる予定です。なお、承継対象資産・負債・契約の範囲等、本事業統合にかかる詳細については、２０１３年７月末を目処に締結される予定の会社分割契約において規定される見込みです。

　（６）債務履行の見込み
　　本会社分割において、三菱重工、日立及び統合会社の負担すべき債務につきましては、履行の見込みがあるものと判断しております。


※以下、「３．本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠等」などリリース詳細は添付の関連資料を参照