大和ハウス、ダイヨシトラスト株式に対する公開買付け開始

株式会社ダイヨシトラスト株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


　大和ハウス工業株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成２５年４月１６日開催の取締役会において、株式会社ダイヨシトラスト（コード番号３２４３　証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福岡証券取引所」といいます。）Q−Board市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式を、金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


　　　記

１．買付け等の目的

　（１）本公開買付けの概要
　　当社は、平成２５年４月１６日の当社取締役会において、対象者を当社の完全子会社とすることを目的に、福岡証券取引所のQ−Board市場に上場している対象者の発行済普通株式の全てを本公開買付けにより取得することを決議いたしました。
　　当社は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長であり、筆頭株主でもある大穂義弘氏（以下「大穂氏」といいます。）との間で、大穂氏が本日現在の所有する対象者普通株式の全て１，６４９，１００株（対象者が平成２５年４月１０日に提出した第３８期第２四半期報告書に記載された平成２５年２月２８日現在の対象者の発行済株式総数２，７０２，１００株に対する所有株式数の割合６１．０３％（小数点以下第三位を四捨五入。以下「所有割合」といいます。））について、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を平成２５年４月１６日付で締結しています。なお、本応募契約の概要につきましては、下記「（５）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

　　本公開買付けにおいては、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数について、買付予定数の上限を設定しておりません。一方、買付予定数の下限については、本応募契約を締結した大穂氏が所有する対象者普通株式数と同数の１，６４９，１００株と設定しております。従って、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（１，６４９，１００株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いますが、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（１，６４９，１００株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

　　本公開買付けにより、当社が対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社は、大穂氏以外の対象者の株主の皆様の意思を尊重するため、大穂氏の上記所有株式数１，６４９，１００株に大穂氏以外の対象者の株主の所有株式数の過半数に相当する５２６，６００株（注）を合算した２，１７５，７００株（以下「基準株式数」といいます。所有割合：８０．５２％）以上の対象者普通株式が本公開買付けに応募されることを条件として、対象者に対し、本公開買付け終了後に、当社が対象者の発行済普通株式の全てを取得するための手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）の実施を要請し、対象者を当社の完全子会社とする予定です。なお、本完全子会社化手続の詳細については、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
　　（注）対象者が平成２５年４月１０日に提出した第３８期第２四半期報告書に記載された平成２５年２月２８日現在の対象者の発行済株式総数２，７０２，１００株から、大穂氏が所有する対象者普通株式の全て１，６４９，１００株を控除した１，０５３，０００株を２で除した数に、１単元に相当する１００株を合算して算出した株式数（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority　of　minority）」に相当する株式数に当たります。）です。

　　対象者の平成２５年４月１６日付「大和ハウス工業株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によりますと、対象者は、当社グループの一員になることで、当社のリソースを活用した新しい事業展開の道が開けることとなり、本完全子会社化手続は対象者の企業価値向上に資するものであるとともに、対象者普通株式の市場株価の動向等も勘案して十分なプレミアムが付されていること、有限責任事業組合如水コンサルティング（以下「如水コンサルティング」といいます。）の株式価値評価報告書（以下「対象者株式価値評価報告書」といいます。）における算定結果、及び特別委員会の検討・意見等を踏まえ、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は対象者の株主の皆様にとって妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な価格での対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。そして、この点に加えて、本公開買付価格とその後の本完全子会社化手続で株主に交付される対価の額は同一とされること、及び本完全子会社化手続への移行は基準株式数（２，１７５，７００株、所有割合：８０．５２％）以上の応募があることが条件とされており、少数株主の意思を尊重する仕組みとなっていること等も踏まえ、本完全子会社化手続の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であると判断したとのことです。そこで、平成２５年４月１６日開催の対象者取締役会において、利害関係を有しない取締役全員出席のもと、出席取締役の全員一致により、本公開買付けへ賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。

　　なお、対象者取締役のうち代表取締役社長である大穂氏は、当社との間でその所有する対象者普通株式の全て（１，６４９，１００株、所有割合：６１．０３％）を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結していることから、本公開買付けについて利益が相反するおそれがあるとして、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、当社との間で対象者取締役の立場として協議及び交渉をしておらず、また、上記取締役会における審議及び決議には参加していないとのことです。
　　上記の取締役会には、対象者の監査役全員が出席し、いずれの監査役も、対象者取締役会による本公開買付けを含む本完全子会社化手続に関する意見の内容につき異議がない旨の意見を述べたとのことです。なお、本完全子会社化手続の詳細については、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。

　　対象者は平成２５年４月１６日付で「平成２５年８月期配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、平成２５年４月１６日開催の対象者取締役会において、平成２５年８月期の配当予想を修正し、本公開買付けが成立し、かつ２，１７５，７００株以上の対象者の普通株式が本公開買付けに応募されることを条件に、平成２５年８月期の期末配当を行わない旨の決議をしたとのことです。
　　従って、本公開買付けが成立しなかった場合や、本公開買付けが成立した場合でも２，１７５，７００株以上の対象者の普通株式が本公開買付けに応募されなかった場合には、平成２５年８月期の期末配当を行う予定とのことです。


※「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」以下、リリースの詳細は添付の関連資料を参照