クレディセゾン、りそなカードと会社分割による事業承継に合意

会社分割（簡易吸収分割）による事業承継の合意に関するお知らせ


　株式会社クレディセゾン（本社　東京都豊島区　代表取締役社長　林野　宏、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、りそなカード株式会社（本社　東京都江東区　代表取締役社長　松尾　誠人）からUCブランドに係るクレジットカード会員事業（加盟店事業を除く、以下「承継対象事業」）を承継するにあたり、同社と会社分割（簡易吸収分割）を前提とした合意に至りましたので、下記の通りお知らせいたします。
　なお、当社の総資産の増加又は減少額がその直前の事業年度の末日における純資産額の１０％未満、かつ、当社の売上高の増加額がその事業年度の売上高の３％未満であると見込まれる会社分割であることから、開示事項、内容を一部省略して開示しています。


記


１．事業承継の目的
　クレジットカード業界を取り巻く経営環境は、個人消費の低迷等による家計支出の抑制傾向に加え、貸金業法の改定への対応に伴うファイナンス市場の縮小等、極めて厳しい状況にあります。
　そのようななか、両社は、環境変化に対応し得る体制の確立に向け、クレジットカード事業の効率化を図ることが必要と判断し、本件吸収分割方式による会社分割の合意に至ったものです。
　なお、既存の承継対象事業のカード会員に対しては、特段の手続を必要とすることなく利用の継続を確保し、既存会員の保護を図るものであります。


２．会社分割の要旨
　（１）会社分割の日程
　　　事業承継の合意に関する取締役会決議　　平成２５年３月２７日
　　　分割決議取締役会　　平成２５年８月上旬（予定）
　　　分割契約締結　　　　　平成２５年８月上旬（予定）
　　　分割の予定日（効力発生日）　　平成２５年１０月１１日（予定）
　　　※本件会社分割は、承継会社である当社にとって、会社法第７９６条第３項（簡易吸収分割）の要件を充足することから、株主総会による承認を得ることなく行なうものであります。

　（２）分割承継の方式
　　　当社を承継会社とし、りそなカード株式会社を分割会社とする吸収分割であります。

　（３）分割承継に係る割当ての内容
　　　当社は、本件吸収分割に際し、承継対象事業に関して有する権利義務の対価として金銭を交付することとし、株式の割当ては行いません。
　　　なお、交付する金銭の額は、吸収分割効力発生日前日（平成２５年１０月１０日）における承継対象資産評価額から承継対象負債評価額を控除した額とし、現金で決済する予定であります。

　（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
　　　該当事項はありません。

　（５）会社分割により増減する資本金等
　　　当社は、本件会社分割による資本金及び資本準備金の額の減少はありません。

　（６）承継会社が承継する権利義務
　　　当社は、本件吸収分割により、承継対象事業に係る資産、負債、契約上の地位及びその他の権利義務を承継いたします。
　　　なお、当社は、承継対象事業に従事するりそなカード株式会社の従業員とその雇用契約及びこれに付随する権利義務は、それぞれ承継しないものとします。

　（７）債務履行の見込み
　　　本件会社分割において、効力発生日以降における分割会社及び承継会社が負担する債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。



＊以下、「分割当事会社の概要」などリリースの詳細は添付の関連資料を参照