大和証券グループ、リテラ・クレア証券株券等に対する公開買付けを開始

リテラ・クレア証券株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ



　株式会社大和証券グループ本社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、本日開催の執行役会において、以下のとおり、リテラ・クレア証券株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式及び新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


記


１．買付け等の目的等
　（１）本公開買付けの概要
　　　当社は、本日現在、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）１，２６８，８６０株（対象者が平成２４年１２月２６日に提出した第６８期中　半期報告書（以下「本半期報告書」といいます。）に記載された平成２４年９月３０日現在の対象者の発行済株式総数（１４，６２２，５３３株）に対する所有株式数の割合（以下「株式所有割合」といいます。）にして８．６８％（小数点以下第三位四捨五入。））を所有する、対象者の第二位の株主です。また、現在、当社は、対象者に対して２名の取締役を派遣しており、対象者との間に友好的な関係を構築してまいりました。
　　　当社は、この度、対象者の普通株式を取得することにより、対象者とより緊密な資本関係を構築することを目的として、平成２５年１月２９日開催の当社執行役会において、対象者の発行済普通株式の全て（但し、当社が保有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権（「本新株予約権」については、後記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」の「[２]新株予約権」で定義しております。以下同じです。）の全てを対象として本公開買付けを実施することを決定いたしました。当社は、本公開買付けにおいて応募を希望する対象者株主の皆様に広く売却の機会を確保する観点から、買付予定数の上限は設定しておらず、また、買付予定数の下限も設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。また、当社は、本公開買付けにより、対象者を完全子会社とすることについては企図しておりません。
　　　これに対し、対象者によって公表された本日付「当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、厳しい経営環境に対応しつつ、対象者の企業価値を向上し継続的な発展を成し遂げるためには、当社及び対象者の関係をより強化し一体感を持った経営戦略を実践することが必要であり、より緊密な資本関係を構築した上で、当社グループ（当社を中心とする企業集団をいいます。以下同じです。）のノウハウ提供及び当社グループの取扱商品の供給強化等の支援を当社が行うこと、また、対象者のインターネット事業からの撤退を踏まえ、対面取引事業に経営資源を集中投下し対面取引専業として事業戦略を展開していくことが、最良の方法であるとの結論に達したとのことです。そこで、対象者取締役会は、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することとしたとのことです。加えて、対象者取締役会は、プルータス（後記「（３）買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置　[２]対象者による独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義されます。）より取得した株式価値算定書に照らせば、買付価格は妥当な範囲と考えられるものの、本公開買付け後も対象者株式の保有を継続して今後も株主として支援していただける株主の皆様には、引き続き支援を仰ぎたいとのことですので、対象者株式に関して本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることとしたとのことです。また、本新株予約権については、対象者の取締役、監査役又は従業員に対するストック・オプションとして発行されたものであり、当社が本新株予約権を取得しても行使できないことに鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権に係る買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の判断に委ねることとしたとのことです。以上の理由により、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募されるか否かについては、株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
　　　なお、対象者は、その定款において株式譲渡制限を定めています。したがって、当社は、会社法（平成１７年法律第８６号。その後の改正を含みます。）第１３７条第１項の規定に基づき、本公開買付けの決済の開始日以降、対象者に対して本公開買付けにより買い付けた対象者株式の取得についての取締役会の承認を請求する予定です。また、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、本公開買付けに対する賛同表明決議に際して、当社が当該譲渡承認請求を行った場合にはこれを承認することを前提としているとのことです。



※以下、リリースの詳細は添付の関連資料を参照