森トラスト、日本エスリード株式に対する公開買付けを開始

日本エスリード株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ



　森トラスト株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成２５年１月２５日開催の取締役会において、以下のとおり、日本エスリード株式会社（コード番号：８８７７　東京証券取引所・大阪証券取引所、以下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


記


１．買付け等の目的等
　（１）本公開買付けの概要
　　　当社は、本日現在、東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部にその株式を上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）５，０００，０００株（対象者が平成２４年１１月９日に提出した第２１期第２四半期報告書（以下「対象者第２１期第２四半期報告書」といいます。）に記載された平成２４年９月３０日現在の発行済株式総数１５，４６５，６００株に対する所有株式数の割合（以下「所有割合」といい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。）３２．３３％）を所有しておりますが、平成２５年１月２５日開催の取締役会において、対象者を連結子会社化することを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
　　　本公開買付けに際して、当社は、対象者の第２位の株主であり、対象者の創業者であり代表取締役社長を務める荒牧杉夫氏の親族が取締役を務める有限会社アラマキ（以下「アラマキ」といいます。
　　　所有株式数１，３５６，６５６株、所有割合８．７７％）との間で、平成２５年１月２５日付で公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、アラマキが所有する対象者株式の全て（１，３５６，６５６株、所有割合８．７７％）について本公開買付けに応募する旨の合意を得ております。
　　　本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的としているため、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、対象者第２１期第２四半期報告書に記載された平成２４年９月３０日現在の対象者の発行済株式総数（１５，４６５，６００株）の過半数に相当する株式数（７，７４８，３００株、所有割合５０．１０％）から当社が本日現在所有する対象者株式５，０００，０００株（所有割合３２．３３％）を控除した株式数（２，７４８，３００株、所有割合１７．７７％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
　　　また、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付け成立後の対象者株式の証券取引所における売買高が極端に減少し、流動性が低下することを避けるために、買付予定数の上限を、発行済株式総数の６６．６７％を一定程度下回る株式数としております。従って、本公開買付けにおける買付予定数の上限を、対象者第２１期第２四半期報告書に記載された平成２４年９月３０日現在の対象者の発行済株式総数（１５，４６５，６００株）の５８．１９％に相当する株式数（９，０００，０００株）から当社が本日現在所有する対象者株式５，０００，０００株（所有割合３２．３３％）を控除した株式数（４，０００，０００株、所有割合２５．８６％）としており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第２７条の１３第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第３８号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３２条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
　　　対象者が公表した平成２５年１月２５日付「森トラスト株式会社による当社普通株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、平成２５年１月２５日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが今後の対象者のさらなる成長・発展と企業価値の向上に資すると判断し、審議及び決議に参加した取締役（取締役９名中、出席取締役７名）の全員一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議しているとのことです。また、対象者取締役会は、本公開買付けにおける対象者株式の買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）が近時の東京証券取引所における対象者株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されていることや、本公開買付価格がSMBC日興証券株式会社（以下「SMBC日興証券」といいます。）より取得した対象者株式の株式価値算定書（下記「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性等を担保するための措置」の「[１]対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）に照らせば、本公開買付価格は妥当と考えられるものの、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、当社及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けへの応募については、対象者株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議しているとのことです。
　　　なお、対象者取締役のうち、代表取締役社長荒牧杉夫氏は、その親族が本応募契約を締結しているアラマキの取締役に就任しており、社外取締役の半田智之氏は当社の従業員を兼務しているため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会には出席しておらず、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議にも一切参加していないとのことです。また、代表取締役社長荒牧杉夫氏は、アラマキが本応募契約を締結することに関し、アラマキと当社との間の交渉に実質的に関与した経緯はありますが、対象者の立場において、当社との間の協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
　　　さらに、上記取締役会には、対象者の監査役３名（全員が社外監査役）全員が出席し、上記対象者取締役会の決議事項について異議がない旨の意見が述べられているとのことです。



※以下、リリースの詳細は添付の関連資料を参照