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メタルワン、エムオーテック全株式に対する公開買付け開始

2012-12-27

株式会社エムオーテック株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ


 株式会社メタルワン(以下「当社」又は「公開買付者」といいます。)は、平成24年12月20日開催の取締役会において、株式会社エムオーテック(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部、コード番号:9961、以下「対象者」といいます。)の普通株式の全てを公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

                    記

1.買付け等の目的等

(1)本公開買付けの概要
 当社は、現在、対象者普通株式7,403,000株(対象者が平成24年11月14日に提出した第60期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成24年9月30日現在の発行済株式総数(18,864,930株)から本四半期報告書に記載された平成24年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(1,027,242株)を控除した株式数(17,837,688株)の41.50%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。
 この度、当社は、平成24年12月20日開催の取締役会において、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者の発行済普通株式(当社が保有する対象者株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)の全てを取得し、対象者を当社の完全子会社とする(以下「本完全子会社化」といいます。)ことを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。当社は、本公開買付けにより対象者の発行済普通株式の全てを取得できなかった場合であって、かつ本公開買付けに応募された対象者普通株式の総数が、本四半期報告書に記載された平成24年9月30日現在の発行済株式総数(18,864,930株)から本公開買付け公表日現在の当社が保有する対象者株式数(7,403,000株)及び本四半期報告書に記載された平成24年9月30日現在の対象者が保有する自己株式数(1,027,242株)を控除した数に占める比率(以下「応募比率」といいます。)が2分の1以上(応募株式数にして5,217,344株以上)に達した場合には、本完全子会社化手続(後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義された意味を有するものとします。以下同じです。)の実施につき対象者の株主の皆様の十分な理解が得られたものと判断し、本完全子会社化手続を実施することを企図しております(詳細は、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照下さい。)。他方、応募比率が2分の1未満となった場合においては、本完全子会社化手続の実施を見合わせることを予定しており、また、このような場合であって、かつ東京証券取引所上場廃止基準に該当しないときには、対象者の普通株式東京証券取引所に上場を維持することとなる予定です。
 本公開買付けにおいては、買付予定数の下限及び上限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。
 対象者によって公表された平成24年12月20日付「株式会社メタルワンによる当社株券に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、本公開買付け及び本完全子会社化(以下両者を併せて「本取引」といいます。)を通じて、対象者が当社と資本関係を強化することで、当社が中期経営計画の一環として当社グループ(当社及び当社の子会社をいいます。以下同じです。)において建材・冷鉄源事業を一元的に推進する体制としている中で、株式会社メタルワン建材(以下「メタルワン建材」といいます。)を含む当社グループとの関係をより緊密にすることにより、当社グループの一員として建材・冷鉄源事業及び重仮設事業の拡大を図り、対象者の企業価値を拡大することが可能となるとともに、本公開買付けにおける対象者普通株式の1株当たりの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係る諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して市場価格を上回る価格による合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成24年12月20日開催の対象者の取締役会において、対象者の取締役全員が審議及び決議に参加し、対象者の取締役の全員一致により、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
 また、上記取締役会には吉岡知之氏を除く対象者の全ての監査役が出席し、いずれも、当該取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
 なお、対象者の監査役の吉岡知之氏は、当社の従業員を兼職しており、本取引について、利益が相反するおそれがあることから、対象者における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、上記取締役会における本公開買付けに関する意見表明に係る審議に参加しておらず、当該取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えているとのことです。


※以下、リリースの詳細は添付の関連資料を参照

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