ヤフー、カービュー株を取得し連結子会社化

株式会社カービューの株式の取得（連結子会社化）に関するお知らせ


　Yahoo！　JAPANを運営するヤフー株式会社（以下、Yahoo！　JAPAN）は本日、株式会社カービュー（本社：東京都中央区、代表取締役社長：大西　正義、証券コード：２１５５、以下「カービュー」）の株式を取得し、連結子会社化することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

１．株式の取得の理由
　カービューは平成１１年よりインターネット上で自動車総合サイトの運営を開始し、中古車査定仲介サービスやソーシャルネットワーキングサービス（SNS）「みんなのカーライフ（通称：みんカラ）」の提供を通じて、クルマに関する様々な情報提供サービスを展開しており、現在日本最大級の自動車総合サイトとして多くのお客様にご利用頂いています。
　この度、当社は利益成長再加速のための戦略の１つである「Only１戦略」に基づき、カーライフ情報サービスにおいて圧倒的なシェアを獲得すべく、カービューの株式を取得し連結子会社化することで、より迅速な事業運営を行ってまいります。今後、より多くのお客様が満足できるメディアサイトの構築、カービューのSNSと当社のEコマースの連携、同社の中古車査定仲介サービスおよび両社の広告サービスの売上拡大を目指してまいります。
　なお、本取引は金融商品取引法第２７条の２第１項但書きおよび同施行令第９条第３項に規定される企業グループ内での異動となることから公開買付けの適用対象外となります。


２．異動する子会社（カービュー）の概要

　※添付の関連資料「リリース詳細」を参照


３．株式取得の相手先の概要

　※添付の関連資料「リリース詳細」を参照


４．所有株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況

（１）異動前の所有株式数　　０株
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（議決権の数：０個）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（議決権所有割合：０．０％）

（２）取得株式数　　　　　　　　３２，９５４株
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（議決権の数：３２，９５４個）

（３）取得価額　　　　　　　　　株式会社カービューの普通株式　２，９９８百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　アドバイザリー費用等（概算額）　　　　　８百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　合計（概算額）　　　　　　　　　　　　３，００６百万円

（４）異動後の所有株式数　　３２，９５４株
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（議決権の数：３２，９５４個）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（議決権所有割合：５２．２％）


５．日程（予定）
　　平成２４年１２月１０日　株式譲渡契約締結日
　　平成２４年１２月１７日　株式引渡期日


６．今後の見通し
　本件子会社化による当社連結および単体業績への影響は軽微であると見込まれます。


７．支配株主との取引等に関する事項
　本取引は、当社の親会社であるソフトバンク株式会社との取引となり、当社にとって支配株主との取引等に該当します。
　当社が、平成２４年６月２９日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりです。
　「当社の親会社はソフトバンク株式会社であります。当社では、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社等との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止などを明確に定めており、公正かつ適正な取引の維持に努めております。」
　本取引に関しては、当社は、上記指針のもと、当社の意思決定機関である取締役会の経営判断により決議いたしました。当社は、当社取締役会の決議に先立ち、平成２４年１１月３０日付で第三者である東京共同会計事務所より、株式価値適正意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しております。同意見書において、対象会社であるカービューの財務内容が極めて良好であり、市場価値基準法およびDCF法による株式価値の分析に照らして、本件取引における株式の取得価額は財務的見地から不合理なものではなく、少数株主にとって不利益となる価格ではない旨の意見を入手しております。

　また、平成２４年１２月３日付で、支配株主との間に利害関係を有していないときわ法律事務所の綾克己弁護士および宇留賀俊介弁護士より意見書を入手しております。同意見書において、（１）取引の目的、（２）交渉過程の手続、（３）対価の公正性、（４）上場会社の企業価値向上の各観点から検討を行ったが、いずれも不合理な点は認められず、その他の少数株主の利益の犠牲のもとに支配株主であるソフトバンクの利益を図るような特段の事情も見当たらないことから、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。また、利益相反を回避する観点から、本取引に係る当社取締役会決議において、取締役孫正義、取締役宮内謙は決議に参加しておりません。


（参考）当期連結業績予想（平成２４年１０月２４日公表分）および前期連結実績


　　※添付の関連資料を参照


以上