野村総研、だいこう証券ビジネス株式に対する公開買付けを実施

株式会社だいこう証券ビジネス株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ



　株式会社野村総合研究所（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社だいこう証券ビジネス（コード番号：８６９２、東証・大証第一部、以下「対象者」といいます。）が発行する普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


１．買付け等の目的等

（１）本公開買付けの概要
　当社は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者の普通株式２，５３５，０００株（対象者が平成２４年８月１０日に提出した第５７期第１四半期報告書に記載された平成２４年６月３０日現在の発行済株式総数２５，５３７，６００株に対する割合（以下「株式所有割合」といいます。）：９．９３％（小数点以下第三位四捨五入。以下、株式所有割合について同じ。））を所有しておりますが、このたび、本日開催の当社取締役会において、対象者の大株主である大阪証券金融株式会社（以下「大阪証券金融」といいます。）の所有する対象者普通株式４，９８５，４４５株（株式所有割合：１９．５２％）、三信株式会社（以下「三信」といいます。）の所有する対象者普通株式４６６，４７５株（株式所有割合：１．８３％）及び株式会社近畿大阪銀行（以下「近畿大阪銀行」といいます。）の所有する対象者普通株式７８，６６０株（株式所有割合：０．３１％）（大阪証券金融、三信及び近畿大阪銀行の所有する対象者普通株式の合計は５，５３０，５８０株（株式所有割合：２１．６６％））を含む対象者普通株式を取得し、対象者とより緊密な資本関係を構築することを目的として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
　本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を大阪証券金融、三信及び近畿大阪銀行が所有する対象者普通株式の合計数と同数である５，５３０，５８０株（株式所有割合：２１．６６％。なお、本公開買付けにより当該５，５３０，５８０株の買付け等を行った後に当社が所有することとなる対象者普通株式（８，０６５，５８０株）の株式所有割合：３１．５８％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（５，５３０，５８０株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
　また、当社は、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であり、かつ、戦略的パートナーとしての対象者の独立性を尊重する観点から、買付予定数の上限を７，４２４，７００株（株式所有割合：２９．０７％。なお、本公開買付けにより当該７，４２４，７００株の買付け等を行った後に当社が所有することとなる対象者普通株式（９，９５９，７００株）の株式所有割合：３９．００％。また、本公開買付けにより当該７，４２４，７００株の買付け等を行った後における当社及び特別関係者（ただし、特別関係者のうち金融商品取引法（昭和２３年法律第２５号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第２７条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第３８号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）の所有に係る株券等の株券等所有割合：５９．６９％（小数点以下第三位四捨五入））としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限（７，４２４，７００株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第２７条の１３第５項及び府令第３２条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
　本公開買付けにあたり、当社は、大阪証券金融、三信及び近畿大阪銀行より、本日付で公開買付応募確約書を受領し、その所有する対象者普通株式全てを本公開買付けに応募する旨の確約を得ております（当該公開買付応募確約書の概要については、下記「（６）対象者株主による応募に関する確約」をご参照ください。）。
　なお、対象者が本日公表した「株式会社野村総合研究所による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所からの法的助言を踏まえた上で、当社に対し、本公開買付けの諸条件及び本公開買付け後の対象者の経営方針を確認するなど、慎重に検討を行った結果、本公開買付けは、対象者の収益の拡大が実現でき、対象者株主の皆様にとっての株主価値の向上にも寄与するものであると判断し、本公開買付けに賛同意見を表明することを決議したとのことです。
　また、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付けにおける対象者普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に対する意思決定の際の参考資料とするため、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング（以下「ＣＳＣ」といいます。）に対して対象者の株式価値の算定を依頼し、ＣＳＣから平成２４年９月１３日付「株価算定書」（以下「本株価算定書」といいます。）を取得しているとのことです（なお、対象者は、ＣＳＣに対し本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を求めていないとのことです。）。ＣＳＣによる本株価算定書においては、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の２つの方法により株式価値算定が行われており、対象者普通株式１株当たりの価値算定結果の範囲は、それぞれ２８６円〜２９２円、３８２円〜４８５円とされているとのことです（なお、市場株価平均法については、測定期間として、平成２４年９月１３日を基準日として、東京証券取引所における対象者普通株式の基準日終値（２８７円）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値（２９２円（小数点以下四捨五入））、直近３ヶ月間の終値の単純平均値（２８６円（小数点以下四捨五入））並びに直近６ヶ月間の終値の単純平均値（２８９円（小数点以下四捨五入））を使用しているとのことです。また、ＤＣＦ法については、対象者の事業計画、対象者の収益財務予想、並びにその他の財務及び事業に関する情報を前提として、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析しているとのことです。）。対象者取締役会は、かかる本株価算定書を踏まえ、対象者の事業価値等を総合的に勘案いたしましたが、本公開買付価格に関しては、当社が、平成２４年９月１３日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の市場価格並びに過去１週間、過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の市場価格の推移を基礎とし、当社において実施したデュー・ディリジェンスの結果等を総合的に勘案した上で、当社と大阪証券金融との協議及び交渉を経て最終的に決定されたものであること、及び、本公開買付け後も上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
　なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役のうち船倉浩史氏は、当社の執行役員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する対象者取締役会における審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、本日開催の対象者取締役会には、対象者取締役７名のうち上記１名を除く６名の取締役全員が出席し、出席した取締役の全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の決議を行っているとのことです。
　また、当該取締役会には、対象者の監査役４名（うち社外監査役３名）全員が出席し、上記の取締役会における決議事項について異議がない旨の意見を述べているとのことです。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由並びに本公開買付け成立後の経営方針
　当社グループは、現在、当社及び連結子会社１８社で構成され、持分法適用関連会社２社と併せて、「コンサルティング」、「金融ＩＴソリューション」、「産業ＩＴソリューション」、「ＩＴ基盤サービス」の４つを主なセグメントとして、当社が中心となって事業を展開しております。
　当社は、「ビジョン２０１５」という長期経営計画のもと、産業関連分野のお客様の拡大と、中国・アジアを中心とするグローバル展開の加速のほか、当社の強みである金融関連サービスの一層の高度化を図ることにより、中長期的な成長を目指しております。
　現在、当社は、当社の強みである金融関連サービスを主として提供している「金融ＩＴソリューション」セグメントにおいて、主に証券業や保険業、銀行業等の金融機関向けに、個別にシステムコンサルティング、システム開発及び運用サービス等を提供しているほか、業界別の標準ビジネスプラットフォームとして、総合証券バックオフィスシステム「ＴＨＥ　ＳＴＡＲ」、ホールセール証券業向け共同利用型システム「Ｉ−ＳＴＡＲ」、資産運用会社向け共同利用型システム「Ｔ−ＳＴＡＲ」等を提供しております。特に、当社は、本セグメントにおける中長期的な成長に向けて、共同利用型システムによるサービス提供の拡大を図っており、証券業界向けには、「ＴＨＥ　ＳＴＡＲ」の共同利用型システムである「ＳＴＡＲ−ＩＶ」の拡販を進めております。当社は、「ＳＴＡＲ−ＩＶ」と証券事務アウトソーシングとの組み合わせによる業務効率化やバックオフィス人件費の変動費化等といった付加価値の高いサービスを提供することが可能となり、これを同時にお客様に対して提案することができれば、差別化につながり、「ＳＴＡＲ−ＩＶ」の拡販に資すると考えております。

　一方、対象者は、昭和３２年の創業以来、証券アウトソーシングビジネスの先駆けとして、口座開設から、顧客データの入力、株式等の売買注文を証券取引所に取次ぐ市場執行業務、資金の入金確認、証券振替、資金の清算、取引報告書等の作成・発送に至るまでの一連の業務を一貫して提供しております。また、対象者は、「証券業務の総合的プラットフォーム」として持続的な成長の実現に向け３ヶ年の中期経営計画を平成２３年度にスタートし、「サービスの高品質化・高付加価値化」、「業務体制の効率化」を柱とした各施策を展開しております。その主な取り組みとして、証券会社の設立から業務運営に至るまで、証券業務を包括的に支援する「Ｄｒｅａｍ−Ｓ＆Ｓ」プロジェクトを推進しており、その一環として、証券バックオフィスシステム（基幹系システム）の提供及びその業務サポートを行うＩＴサービス事業を開始したほか、バックオフィス事業の新サービスの追加や、証券会社向け商品の品揃えの充実などを進めております。

　当社と対象者は、平成１５年より日本クリアリングサービス株式会社を両社の合弁会社として運営する等、証券会社向けバックオフィスアウトソースサービス事業における業務提携を進め、また、当社が平成２０年３月に対象者の第三者割当による自己株式処分により対象者株式４０万株を、さらに平成２１年１月に対象者の第三者割当による株式の発行により対象者株式２１３万５千株を取得し、資本関係も含めたより一層の関係強化を図ることにより、相互を戦略的パートナーとして位置づけ、協力してまいりました。かかる中で、対象者においては、当社の「ＳＴＡＲ−ＩＶ」を対象者の証券アウトソーシングに包含させて総合的に提供するサービスを平成２４年１０月に開始予定であります。

　当社と対象者は、平成２０年３月の当社による対象者株式の取得以降、継続的に戦略的パートナーとしてそれぞれの事業の発展に向けて協力・提携関係を強化することにつき、協議を進めておりましたが、その中で、当社と対象者は、当社が対象者株式を追加取得することで当社の対象者に対する出資比率を高め、戦略的パートナーとしての対象者の独立性を尊重しつつ、より緊密な資本関係を構築することが、今後の両社の業務面での協力・提携関係の強化、ひいては両社の事業の発展と企業価値増大に大きく貢献するとの判断に至りました。また、対象者の大株主である大阪証券金融からその所有する対象者普通株式の売却意向が確認されたことも踏まえ、最終的に、当社は、本日付で、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
　本公開買付け後の対象者の経営体制につきましては、対象者の独立性を尊重する観点から、現状の経営体制を維持する方針です。また、本公開買付け後の業務面での協力・提携の内容については、本公開買付け後に検討することを予定しております。

（３）本公開買付価格の決定
　当社は、本公開買付価格を決定するに際し、本日の前営業日である平成２４年９月１３日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の市場価格（普通取引終値２８７円）並びに過去１週間、過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の市場価格（いずれも普通取引終値の単純平均値で２８７円、２９２円、２８６円及び２８９円。小数点以下四捨五入。）の推移を基礎とし、対象者が公表している財務情報、当社において算出した対象者の将来のキャッシュフローの見込み、当社において実施したデュー・ディリジェンスの結果等を総合的に勘案した上で、大阪証券金融との協議及び交渉を経て、本日、最終的に本公開買付価格を２８９円と決定いたしました。当社は、本公開買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得しておりません。
　なお、本公開買付価格である１株当たり２８９円に対して、本日の前営業日である平成２４年９月１３日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取引終値は２８７円、同日までの過去１ヶ月間の普通取引終値の単純平均値は２９２円（小数点以下四捨五入）、同日までの過去３ヶ月間の普通取引終値の単純平均値は２８６円（小数点以下四捨五入）、同日までの過去６ヶ月間の普通取引終値の単純平均値は２８９円（小数点以下四捨五入）となっております。

（４）本公開買付け後の株券等の取得予定
　当社は、対象者の大株主である大阪証券金融の所有する対象者普通株式４，９８５，４４５株（株式所有割合：１９．５２％）、三信の所有する対象者普通株式４６６，４７５株（株式所有割合：１．８３％）及び近畿大阪銀行の所有する対象者普通株式７８，６６０株（株式所有割合：０．３１％）を含む対象者普通株式を取得し、戦略的パートナーとしての対象者の独立性を尊重しつつ、対象者とのより緊密な資本関係を構築することを目的としており、かつ、本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、現時点では、本公開買付け後に、対象者株式の追加取得を行う予定はありません。

（５）本公開買付けによる上場廃止の可能性の有無について
　対象者普通株式は東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けにおいては、買付予定数に上限（７，４２４，７００株、株式所有割合：２９．０７％。なお、本公開買付けにより当該７，４２４，７００株の買付け等を行った後に当社が所有することとなる対象者普通株式（９，９５９，７００株）の株式所有割合：３９．００％）を設定しておりますので、対象者普通株式は、本公開買付け成立後も引き続き上場が維持される予定です。

（６）対象者株主による応募に関する確約
　当社は対象者の大株主である大阪証券金融（所有株式数：４，９８５，４４５株、株式所有割合：１９．５２％）、三信（所有株式数：４６６，４７５株、株式所有割合：１．８３％）及び近畿大阪銀行（所有株式数：７８，６６０株、株式所有割合：０．３１％）より、本日付で公開買付応募確約書を受領し、大阪証券金融、三信及び近畿大阪銀行が所有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の確約を得ております。
　なお、当該公開買付応募確約書は、［１］本公開買付けが平成２４年９月２４日までに開始されなかった場合、［２］本公開買付けが撤回された場合には失効することとされています。


※以下、「買付け等の概要」などリリース詳細は添付の関連資料を参照