日清食品ＨＤ、フレンテ株式を追加取得し持分法適用会社化

株式会社フレンテの株式追加取得（持分法適用会社化）に関するお知らせ


　当社は、２０１１年５月１１日付「株式会社フレンテとの業務・資本提携に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、株式会社フレンテ（以下「フレンテ」といいます。）との間で、両社間の業務・資本提携（以下「本業務・資本提携」といいます。）に関する契約（以下「本業務・資本提携契約」といいます。）を締結しておりますが、２０１２年５月２１日の取締役会において、本業務・資本提携契約を変更する旨の契約（以下「本変更契約」といいます。）を締結し、フレンテが実施する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）の引受けと立会外市場取引によるフレンテ株式の追加取得により、フレンテを当社の持分法適用会社化することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

１．追加取得の理由
　当社とフレンテは、両グループが目指す経営ビジョンの実現に向け、本業務・資本提携契約に従い設置された協働推進委員会（注）のもと、開発・マーケティング・調達・生産・営業といった事業活動全般における協働関係の構築・強化を進めてまいりました。

（１）商品開発およびマーケティングに関する分野では、「今までにない、楽しく、驚きのある、ユニークな商品作り」をテーマに２０１０年７月に立ち上げた「ＵＮＩＱＵＥ　ＰＲＯＪＥＣＴ」がさらに進展しました。具体的には、かかるプロジェクトの一環として、２０１１年６月には第３弾商品を発売しました。そして、第４弾となるコラボレーション商品を現在展開中であり、お客様から好評を得ております。また、新技術を活用した新規開発商品の取り組みも着々と進んでおります。

（２）営業に関する分野では、大手企業への共同商談や営業支援システムの構築を検討するなど関係強化を図っております。

（３）資材調達機能、生産機能、物流機能などの機能面に関する分野では、一部資材の共同調達を実施し、また、フレンテと共同して物流体制を見直すことにより、物流効率化を推し進めております。

（４）フレンテとの間の人的交流も進んでおり、現在、当社の子会社である日清食品株式会社より出向者２名をフレンテの子会社である株式会社湖池屋に派遣しております。

　本業務・資本提携契約においては、協働推進委員会において、本業務・資本提携の効果が十分に生じたものと判断された場合には、当社がフレンテ株式を追加取得し、フレンテの発行済株式総数の２０％に相当する株式を保有することを検討するものとしていたところ、上記のとおり事業活動全般での協働関係が一層深まっている現状を踏まえ、今般、両グループの関係をより強固なものとするべく、本変更契約を締結し、当社がフレンテ株式を追加取得して、当社はフレンテを持分法適用会社とするとともに、本業務・資本提携の内容の見直しを行うこととしました。

　本変更契約による本業務・資本提携の変更によって、両社グループは、より一層、顧客に対する新たな価値の迅速かつ効率的な提供が可能となり、更なる企業価値の向上につなげることができるものと判断しております。

（注）当社とフレンテは、業務提携の効果を迅速かつ最大に発揮させるため、機能別ワーキンググループを編成し、具体的な実行計画を立てて遂行して行くこととしており、各ワーキンググループの活動を総合的に取り纏める協働推進委員会（委員長：当社代表取締役社長・ＣＥＯ　安藤宏基及びフレンテ代表取締役社長小池孝氏）を組織しております。


２．変更後の本業務・資本提携の内容
（１）業務提携に関する事項
　業務提携については、主に以下の内容の相互協力を想定しています。なお、本変更契約の合意に基づき、協働推進委員会のもとで、具体的業務を速やかに協議・検討する予定です。

　１）商品開発およびマーケティングに関する提携内容
　　ａ）「ＵＮＩＱＵＥ　ＰＲＯＪＥＣＴ」を基軸として両社のもつブランドと独自の技術の掛け合わせにより商品ラインアップを拡充し、新たなブランド価値の創造を行う。
　　ｂ）両社がこれまで牽引してきたスナック菓子および即席めんのカテゴリーを横断した、これまでにない新たなコンセプトブランドの創造・育成を行う。

　２）営業に関する提携内容
　両社の菓子流通および即席めん流通チャネルにおける強みを掛け合わせ、流通の全業態・全エリアでの営業協力を行い、両社グループのマーケット力を向上させる。

　３）機能面に関する提携内容
　　ａ）資材調達に関し、共同調達の拡大実施および新たな調達方法の検討を行う。
　　ｂ）両社グループの最適な生産技術の開発および物流ラインの相互利用を行う。
　　ｃ）業界随一の安全・安心体制の更なる向上を目指し、品質検査機能の共有化を行う。

　４）海外事業に関する提携内容
　　ａ）両社海外事業のグローバル化を目的とした最適ビジネスモデルの構築を進める。
　　ｂ）海外現地のマーケティング調査データの共有を行う。

　５）人的交流
　　ａ）事業活動の効率化および迅速化を図るために人材の相互交流を行う。
　　ｂ）当社は資本提携に沿ってフレンテの経営に関与する人材を出向させる。

（２）資本提携に関する事項
　本日現在、当社は、フレンテの発行済株式総数の５．０３％に相当する数の株式を保有しています。
　当社とフレンテは、以下の方法により、当社がフレンテの株式を追加取得し、当社はフレンテを持分法適用会社とします。
　まず、当社は、下記「５．取得株式数、取得価格および取得前後の保有株式の状況」のとおり、第三者割当によるフレンテの新株式６５３，０００株を当社が全て引き受けることとします。これにより、当社は、フレンテの発行済株式総数の１９．００％に相当する数の株式を保有することとなります。
　その後、当社は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第１０条第２項に基づく株式取得に関する届出についての法定待機期間が経過し、かつ、排除措置命令を行わない旨の通知書を受領していることを条件として、２０１２年８月下旬を目処に、フレンテ主要株主が保有するフレンテ株式のうち４４，５００株（フレンテの発行済株式総数の１％に相当）を立会外市場取引により取得することとします（以下「本株式取得」といいます。）。これにより、当社は、フレンテの発行済株式総数の２０．００％に相当する数の株式を保有することとなります。



　※両社の概要などは添付の関連資料を参照