三井住友ＦＧとプロミス、平成２４年４月１日を効力発生日とする株式交換契約を締結

三井住友フィナンシャルグループによるプロミスの
株式交換による完全子会社化について



　株式会社三井住友フィナンシャルグループ（取締役社長：宮田孝一、以下「ＳＭＦＧ」）及びプロミス株式会社（代表取締役社長：久保健、以下「プロミス」）は、平成２３年９月３０日付「三井住友フィナンシャルグループによるプロミスの完全子会社化に向けた基本契約締結等のお知らせ」（以下「基本契約締結プレスリリース」）にてお知らせしました、ＳＭＦＧによるプロミスの完全子会社化（以下「本完全子会社化」）に関する平成２３年９月３０日付の基本契約（以下「本基本契約」）に基づき、平成２４年４月１日を効力発生日とする株式交換（以下「本株式交換」）により、プロミスをＳＭＦＧの完全子会社とすることを、本日開催のＳＭＦＧ及びプロミスの各取締役会において決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結致しましたので、以下のとおりお知らせ致します。
　なお、本株式交換の効力発生日に先立つ平成２４年３月２８日に、プロミスの普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）において上場廃止（最終売買日は平成２４年３月２７日）となる予定です。


記


１．本株式交換による完全子会社化の目的

（１）目的及び経緯
　ＳＭＦＧの完全子会社である株式会社三井住友銀行（頭取：國部毅、以下「ＳＭＢＣ」）は、ＳＭＦＧ及びＳＭＢＣ公表の平成２３年９月３０日付「三井住友銀行によるプロミスに対する公開買付けの開始及び三井住友フィナンシャルグループ又は三井住友銀行によるプロミスの第三者割当増資の引受けのお知らせ」及び当該プレスリリースの訂正に係る平成２３年１０月１８日付「三井住友銀行によるプロミスに対する公開買付けに関する追加開示及び一部訂正に関するお知らせ」（以下併せて「公開買付けプレスリリース」）に記載のとおり、本完全子会社化を最終的な目的として、平成２３年１０月１８日から同年１１月３０日まで、プロミスが発行する普通株式（プロミスの新株予約権及び新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により発行又は移転されるプロミスの普通株式を含みます。）、株式報酬型ストックオプション第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」）、株式報酬型ストックオプション第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」）及び株式報酬型ストックオプション第３回新株予約権（以下第１回新株予約権及び第２回新株予約権と併せて「本新株予約権」と総称）並びに２０１５年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施しました。その結果、本日現在、ＳＭＢＣはプロミスの普通株式１１８，９４６，８４６株（プロミスの発行済株式数１３４，８６６，６６５株（平成２３年９月３０日現在）に占める保有割合で８８．２０％、議決権ベースで９３．８１％）を保有しております。また、公開買付けプレスリリース及びプロミス公表の平成２３年９月３０日付「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」においてお知らせしておりました、プロミスによる第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）により、プロミスは、プロミスの普通株式２２５，９８８，７００株をＳＭＦＧに割り当てる予定であり、ＳＭＦＧは、本第三者割当増資の払込期日である平成２３年１２月２６日付でＳＭＢＣが保有するプロミスの普通株式１１８，９４６，８４６株と併せて、３４４，９３５，５４６株（プロミスの発行済株式数１３４，８６６，６６５株（平成２３年９月３０日現在）に本第三者割当増資により発行される２２５，９８８，７００株を加算した３６０，８５５，３６５株に占める保有割合で９５．５９％、議決権ベースで９７．７７％）を保有することとなる予定です。
　公開買付けプレスリリース及び基本契約締結プレスリリースに記載のとおり、ＳＭＦＧ、ＳＭＢＣ及びプロミスは、本公開買付けによりＳＭＢＣがプロミスの発行済株式の全て（プロミスが保有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、原則として、関係当局の許認可等を前提として、本公開買付け後に、ＳＭＦＧを株式交換完全親会社、プロミスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことにより、ＳＭＦＧがプロミスを完全子会社とすることを企図しており、また、ＳＭＦＧ、ＳＭＢＣ及びプロミスは、本株式交換が、プロミスの株主の意思を適切に反映し、その賛同を得た上で実施されることを確保するとの観点から、本公開買付けに対して応募されたプロミスの普通株式の総数がプロミスの発行済株式の総数（プロミスが保有する自己株式を除きます。）から本公開買付けの開始日現在においてＳＭＢＣの保有するプロミスの普通株式の数を控除した数に占める比率（以下「少数株主応募比率」）が５０％超に達した場合には、本完全子会社化の実施につきプロミスの株主の皆様の十分な理解が得られたものと判断し、一定の条件のもとで、本株式交換を実施すること等を合意しておりました。
　本公開買付けにより、ＳＭＢＣはプロミスの発行済株式の全て（プロミスが保有する自己株式を除きます。）を取得できなかったこと、また、少数株主応募比率が９２．０４％に達したことから、ＳＭＦＧ、ＳＭＢＣ及びプロミスは、この度、本株式交換により、プロミスをＳＭＦＧの完全子会社とすることと致しました。
　ＳＭＦＧによるプロミスの完全子会社化の目的は、プロミスとＳＭＦＧグループ各社との協働の一層の推進やＳＭＢＣブランド及びＳＭＢＣの営業チャネル等の積極的な活用に加え、プロミスによるＳＭＦＧに対する本第三者割当増資によって強化された財務基盤を最大限活用してプロミスのさらなる業容拡大を図り、他のＳＭＦＧグループ各社と併せ、コンシューマーファイナンス事業におけるＳＭＦＧグループの地位をより強固なものとすることにありますが、その詳細は、既に公開買付けプレスリリース及び基本契約締結プレスリリース並びにプロミス公表の平成２３年９月３０日付「三井住友銀行による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」（以下「賛同表明プレスリリース」）等でお知らせしているとおりです。


※以下、「２．本株式交換の要旨」など詳細は添付の関連資料「リリース詳細」を参照